股权并购的优缺点及适用条件 保险公司进行股票投资的优点和缺点

股权并购的缺点

从股权并购的实务中看，股权并购与新设投资方式相比较，主要存在如下缺点:

(1)由于并购前后目标公司作为民事主体是持续存在的，因而有关民事权利义务是延续的，因此，基于出让方信息披露不真实、不全面，导致目标公司遭受或有负债，使投资公司承担对目标公司的权益减损风险。这是股权并购的主要风险，也是最难防范的风险。

(2)由于目标公司的厂房、机器、设备往往是旧的，因此，虽然并购的现金流量相对新设投资较少，但并购后可能需要投入资金进行技术改造，否则可能难于提高目标公司产品的竞争力。

(3)由于目标公司与员工之间的劳动继续有效，并购后往往面临目标公司冗员的处理，这不仅容易激化劳资矛盾，而且会增加目标公司的经济负担。

(4)并购程序复杂，受让股权需要征得目标公司存续股东的同意，修改目标公司的章程需要与存续股东进行谈判，工作成本较高。

(5)并购后的整合难度大，投资公司对目标公司行使管理权的阻力大。在投资公司并购目标公司全部股权持有者特别是仅为相对控股的情况下，并购后的整合及投资公司对目标公司行使管理权都会遇到困难，股权并购后对目标公司整合和行使管理权的难度很大。

(6)股权并购受国家反垄断法的规范和限制。《反垄断法》规定，具有或者可能具有排除、限制竞争效果的经营者集中属于垄断行为。经营者集中是指下列情形 :经营者合并；经营者通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营者的控制权；经营者通过合同等方式取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经营者施加决定性影响。

适用股权并购的条件

从股权并购的操作实务看，不是任何情况下都可以使用股权并购的，股权并购作为并购投资方式中的高级形式，对其使用的条件有着严格的要求。笔者认为，背离前提条件适用股权并购的，很可能使投资公司遭受损失。适用股权并购投资方式的前提条件如下:

(1)目标企业必须是公司类型的企业，而不能是合伙企业或私营企业。因为只有公司类型的企业股东才对公司债务承担有限责任，股东对公司的权益才表现为股权，才可适用股权并购。而非公司类型的企业，投资人对企业的权益不表现为股权，故无股权并购可言；加上这类企业的投资人(或称股东)对企业负连带责任，公司不能成为这样企业的投资人；所以公司不能对这样的企业进行股权并购。

(2)对管理不规范的公司也不适宜用股权并购。虽然凡是公司类型的企业都可以适用股权并购投资方式，但是如果目标公司管理不规范，特别是没有规范、严谨的财务制度、财务记录、财务核算，或者资产、财务、纳税、合同管理混乱，最好不要适用股权并购而应适用资产并购。因为对这样的公司不适用股权并购，对投资公司的风险太大。

(3)出让方无法或不愿意对目标公司进行披露，而投资公司又不能从其他渠道获得足够的信息资料，且目标公司的股份没有公允的市价的情况下，也不适宜采取股权并购。这是因为股权交易实质上是股东之间对其享有的对目标公司权益的交易，如果投资公司不能充分占有目标公司的信息资料，在目标公司的股份没有公允的市价的情况下，就没法对出让股份者对目标公司的享有的权益作出正确的判断，也无法进行股权并购。

(4)目标公司的股东特别是出让股权股东不存在虚假出资和出资违约的情况，不存在依法应当对公司债务承担连带责任的情况。因为，如果存在这类情况，投资公司股权并购后将置于风险中。

(5)目标公司的产品、市场份额、销售渠道、品牌、机器设备、场地等应当对投资者有利用价值，如果没有利用价值，投资公司就没有并购的必要。当然，如果投资公司需要目标公司的壳，则当属别论。

(6)在某些情况下，目标公司的资产横跨几个行业，其中有投资公司不需要的，或者投资公司不能持有的，或者有些已经是垃圾资产的。在这种情况下，如果投资公司拟对目标公司进行股权并购，就应当要求目标公司对没有利用价值的资产或投资公司不能持有的资产、业务进行剥离，或者采用资产并购的方式将垃圾资产甩掉。查看