大股东转融券证券出借，算减持吗？ 股票属于外财吗

目前沪深两市仅科创板保留了控股股东、实际控制人的窗口期的限制，尽管如此，如控股股东参与证券出借，也无需受窗口期的影响。其他比如员工持股计划参与证券出借的，同样也不受窗口期的影响。

短线交易

02

证券出借及收回不受短线交易的限制，不会构成短线交易中的卖出或者买入。

由于证券出借期间都很短，通常都低于6个月，短线交易6个月内买入卖出的限制也没有办法适用于证券出借业务。

另外，通过查询案例也证明，控股股东在减持前后6个月内收回了出借的证券没有构成短线交易违规：

上述控股股东2023年12月30日通过大宗交易减持公司股份，结合2023年报，截至2023年12月31日控股股东出借余额110万股，而2023年3月30日公告时余额为0（即全部收回）。

股东大会投票权

03

由于证券出借最终会出借给证券公司参与融券业务的客户，根据融资融券的相关规定，这部分股份将存放于该客户的信用证券账户中，而信用证券账户作为证券公司客户交易信用担保证券账户的二级明细账户，实际上这部分股份将由证券公司根据其融券客户的意见以自己的名义行使对上市公司的权利。也就是说，在表决权方面，实质由证券公司融券业务客户行使，证券出借一旦出了出借人的账户，直到收回前，出借人都不再有股东大会的投票权。

权益变动的披露

04

如上述3所述，出借人不再拥有股东大会投票权，该投票权已经转移到证券公司参与融券业务的客户，那必然不能双方都统计权益。

另外，融资融券相关业务规则中也有规定，投资者及其一致行动人通过普通证券账户和信用证券账户合计持有一家上市公司股票及其权益的数量或者其增减变动达到规定的比例时，应当依法履行相应的信息报告、披露或者要约收购义务。也就是说，融券业务会增加或减少相应投资者的权益，对应的，证券出借也就会相反方向影响出借人的权益。

从目前股东买卖上市公司规定看，即上市公司股东通过证券出借达到权益变动1%、5%或者收购与权益变动相关规定的，需要履行报告和公告义务。

预披露公告

05

包括两个方面，即现有减持细则要求的集中竞价交易提前15个交易日预披露的要求，以及股东自身作出承诺，如减持提前3个交易日披露提示性公告的要求。如：

上述公告均为对相关业务引起的权益变动的披露，不涉及预披露。

结合前文，从目前来看，证券出借除受到权益变动的限制外，在上述方面并没有其他相应要求，也即不属于我们通常意义的减持行为。因此，有关减持承诺中提前3个交易日披露提示性公告的规定，小编认为道理相同，也无需按照承诺提前公告证券出借的情况。

如有其他意见，欢迎留言沟通。

END

他山咨询所刊登的文章不视为他山咨询或其咨询顾问出具的正式合规意见或建议。如需转载或引用该等文章的任何内容，请注明出处。未经本司书面同意，不得转载或使用该等文章中包含的任何图片或影像。如您有意就相关议题进一步交流或探讨，欢迎与他山咨询联系。

他山咨询是一家立足于上市公司信息披露规范、证券合规风险领域的专业咨询机构。在证券监管日益趋严的大背景下，我们为上市公司及董事、监事、高级管理人员、股东等提供高质量的信息披露、规范运作、股权激励、细分行业研究与募集资金规划、ESG/社会责任咨询等咨询服务，提升公司治理水平，助力公司基业长青。

为方便各位董秘、证代交流，他山咨询公众号（tashansz）专门建立了“证券事务知识共享社”微信群，方便我们共同交流、一起进步。另外，也有不少客户委托我们为其高薪寻找合适的董秘、证代，我们也兼职为大家寻找相关工作机会。

您可以先添加他山咨询小编为好友，由小编拉您入群，下面是小编微信： 查看