中国税务报：股权激励：涉税处理有门道 信托企业股权转让所得税优惠

站在2023年的尾巴上，回望上市公司这一年的热门话题，“股权激励”不可或缺。

记者整理同花顺相关数据发现，按股权激励首次公告日统计，截至2023年12月1日，A股市场共发布800余个股权激励公告，较去年全年的503个明显增加。

专家们表示，股权激励很热，其有关的涉税问题也不能“冷处理”。

提醒1：符合条件的股权激励支出，方可税前扣除

2023年6月，A上市公司发布股权激励公告，对在该公司任职的董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员，以股票期权＋限制性股票的形式进行激励，股票来源是A公司定向发行的A股普通股。这部分支出，能在企业所得税税前扣除吗？

国家税务总局深圳市税务局税收大数据和风险管理局局长郑年华表示，A公司面临的问题，是上市公司普遍关注的热点之一，“股权激励支出能否进行企业所得税税前扣除，关键在于是否满足激励标的、激励对象以及时间要求。”郑年华说。

具体来说，《国家税务总局关于我国居民企业实行股权激励计划有关企业所得税处理问题的公告》（国家税务总局公告2012年第18号，以下简称“18号公告”）明确，上市公司按照证监会发布的《上市公司股权激励管理办法（试行）》建立股权激励计划，以本公司股票为标的，对其董事、监事、高级管理人员及其他员工进行长期性激励，在实际行权时按照股票的公允价格与激励对象实际支付价格的差额及数量，计算确定作为当年上市公司工资薪金支出，依照税法规定进行税前扣除。

上述政策意味着，上市公司实行股权激励的标的须为本公司股票，激励对象须为董监高等人员，并应满足实际行权这一时间要求后，股权激励支出方可在企业所得税税前扣除。结合A公司的实际，其股权激励计划满足18号公告对激励标的、激励对象等具体要求，因此，在激励对象实际行权当年，A公司可以按照股票的公允价格与激励对象实际支付价格的差额及数量，计算企业所得税税前可扣除的成本费用。

此外，深圳市税务局企业所得税处处长曹明君提醒上市公司，18号公告对股权激励有实行方式的要求，包括授予限制性股票、股票期权以及其他法律法规规定的方式。其中，18号公告对限制性股票和股票期权有明确解释，较好判断。上市公司如遇无法判断其他股权激励方式下能否扣除激励支出的情况，可结合激励标的、激励对象以及时间要求等关键要素进行判断。

接上例，K公司为A公司的子公司，假设2023年6月，A公司面向含K公司核心员工在内的员工实施股权激励计划。由A公司和员工共同出资，设立信托计划持有A公司股票，K公司未参与出资。鉴于K公司并非用本公司股票对员工进行激励，那么在企业所得税年度申报时，K公司就不能将A公司股票的公允价格与本公司员工实际支付价格的差额在企业所得税税前扣除。

提醒2：关注税会差异，不提前列支成本费用

股权激励作为企业长期激励的一个重要组成部分，实践中有着比较复杂的操作规程，有的涉及等待期——激励对象满足可行权条件应等待的时间。“在等待期，税法和会计准则有不同的规定，上市公司需要特别注意这一细节。”深圳市税务局企业所得税处处长曹明君提醒。

据曹明君介绍，会计处理方面，等待期内的每个资产负债表日，企业都应将取得职工或其他方提供的服务计入成本费用；税务处理方面，根据18号公告的规定，上市公司等待期内会计上计算确认的相关成本费用，不得在对应年度计算缴纳企业所得税时扣除。只有在行权后，上市公司才可以根据股票实际行权时的公允价格与当年激励对象实际行权支付价格的差额及数量，计算工资薪金支出并依法在企业所得税税前扣除。也就是说，股权激励的等待期，会计和税务上会产生暂时性差异，上市公司需要进行职工薪酬的纳税调整。

举例来说，2023年，B上市公司对10名公司高管实施员工股票期权激励计划。激励方案要求，只有连续3年符合业绩考核目标后，激励对象才能分别以7元/股的价格购入5000股B公司股票。已知授予日，B公司股票公允价格为27元/股；行权时，股票公允价格为25元/股。假设3年期间没有高管辞职。那么，B公司在2023年～2023年这3年进行年度企业所得税汇算清缴时，在会计处理上，每年确认的费用为5000×10×（27－7）÷3≈33．33（万元），3年总计确认费用100万元。但是，根据18号公告规定，在等待期内，该公司每年33．33万元股权激励费用，不得在企业所得税前进行费用列支，因此，企业需要在税务处理上做相应的纳税调增。

“上市公司应充分认识上述税会差异，并于纳税申报时及时进行相应的纳税调整，防范不必要的税务风险。”曹明君提示。

提醒3：按时办理备案，合规适用延期纳税政策

区别于等待期要重点关注税会差异，上市公司在行权时需要特别注意的是“时间期限”。

按照政策规定，纳税人行权时要缴纳税款，为缓解纳税人的资金压力，财政部、国家税务总局出台政策，允许符合规定的上市公司激励对象，享受延期纳税政策。“适用这一政策，要在规定期限内办理备案，这是被激励对象享受延期缴纳个人所得税的必要条件。”深圳市税务局税收大数据和风险管理局局长郑年华提醒说。

股权激励：涉税处理有门道

《财政部国家税务总局关于完善股权激励和技术入股有关所得税政策的通知》（财税〔2016〕101号，以下简称“101号文件”）第二条明确，对上市公司股票期权、限制性股票和股票奖励适当延长纳税期限。《国家税务总局关于股权激励和技术入股所得税征管问题的公告》（国家税务总局公告2016年第62号）进一步明确，上市公司实施股权激励，个人选择在不超过12个月期限内缴税的，上市公司应自股票期权行权、限制性股票解禁、股权奖励获得之次月15日内，向主管税务机关报送《上市公司股权激励个人所得税延期纳税备案表》。同时，上市公司初次办理股权激励备案时，还应一并向主管税务机关报送股权激励计划、董事会或股东大会决议。

郑年华提醒，上市公司尤其要关注报送备案表、进行备案的时间要求，为股票期权行权、限制性股票解禁、股权奖励获得之次月15日内。“如果上市公司未在规定期限内备案，激励对象将无法适用延期纳税政策，此时，上市公司应就激励事项及时为激励对象代扣代缴个人所得税。”郑年华说。

此外，上市公司还应动态关注备案材料的相关要求。前段时间，国家税务总局发布《关于进一步深化税务领域“放管服”改革培育和激发市场主体活力若干措施的通知》（税总征科发〔2023〕69号）强调，实施股权（股票）激励的企业应当在决定实施股权激励的次月15日内，向主管税务机关报送《股权激励情况报告表》，并按照现行规定向主管税务机关报送相关资料。“为确保能享受到相应的税收优惠待遇，实施股权激励的上市公司，应按照最新要求，在授予完成的次月15日内，向主管税务机关报送最新格式的材料。”郑年华说。