房企融资监管高压！2000万重罚某股份行，并购贷款和置换股东借款认定违规！ 信托资金违规投向

10、签署抽屉协议互投涉房信贷资产腾挪信贷规模；

11、卖出回购信贷资产收益权，实现信贷规模阶段性出表；

12、理财资金违规投向未上市房地产企业股权；

13、理财资金被挪用于支付土地出让价款；

14、违规向资本金不足的房地产开发项目提供融资；

15、并购贷款真实性审核不足，借款人变相用于置换项目公司缴纳的土地出让价款；

16、协助合作机构签署抽屉协议，规避相关监管规定；

17、理财资金实际用于置换项目前期股东支付的土地出让金；

18、违规为房地产企业支付土地购置费用提供融资；

19、违规向四证不全的商业性房地产开发项目提供融资。

金融监管研究院 解读：

可以看到，大部分案由都直接指向了 房地产违规融资。其他部分处罚事项即便没有直接和房地产相关，类似受托支付和消费贷款业务，也主要是针对资金流向的违规处罚，而违规资金流向大部分仍然是流向房地产。所以哪怕说这2023万处罚就是冲着房地产专项检查来的，也一点都不过分。上述十九项处罚中，有这几项尤其值得关注：

1、抽屉协议互投涉房信贷资产，腾挪信贷规模

这是典型的严格房地产信贷规模管控下催生的绕监管行为。笔者推测，应该是通过同业投资的形式互相投资对方的授信房企融资资产，这样从资本和风险计提等层面都穿透计算符合监管要求，但是在统计行业分类的时候，并没有如实填写房地产行业，主要目的是隐藏房地产行业的融资规模。这也是2023年6月以来，银保监会对信托和银行房企融资严格规模管控下催生的做法。

针对信托，其实银保监会在2023年7月份发布的《关于进一步加强信托公司房地产信托业务监管的通知》中就明确过：

信托公司加强对委托方信托目的合法合规性审查，不得为银行等委托方 规避房地产信贷规模管控 、投向限制、合规要求等提供通道便利； 不得在银行间市场、证券交易所等公开市场之外的交易场所，以房地产企业应收账款等资产流转模式为银行资金对接房地产开发项目打通渠道，或协助银行将房地产信贷资产非洁净出表腾挪规模； 不得协助个人将通过消费信托所获得贷款资金流入房地产市场。

2、并购贷款真实性审核不足，借款人变相用于置换项目公司缴纳的土地出让价款

并购贷款被处罚的案例其实不多，此前只有厦门银保监局对农业银行厦门分行、招商银行厦门分行，因为并购贷款为房地产开发项目支付土地转让价款或为已缴交地价款项目提供再融资做出处罚。

笔者一直认为不能一刀切。具体并购贷款的形态各种各样，的确有很多是小房企半年前甚至更久远的时间拿地后，后续项目遇到困难无法开展，大房企也希望借助市场整合机会通过并购获得土地储备。这种情况的并购，应该是市场集中度自然提升，不能说是并购贷款用于变相拿地。

所以笔者之前一直认为，按照缴清土地出让款3个月后的土地项目并购应该是比较安全的并购贷款时间点，因为如果这要按照这个方式走通道，通道方的垫资成本太高，普遍在4个月以上，很难承受。

3、理财资金实际用于置换项目前期股东支付的土地出让金

首先理财资金严格比照自营贷款审查资金流向，这是2017年三三四之后的要求，也是后来理财新规明确的监管要求。对比表外理财融资涉房这块，仍然在强化监管，此前的表述“不得违规流向房地产领域”（前主席尚福林2016年10月的讲话）以及比照自营贷款风险管理（2013年8号文以及后来2018年理财新规继承的条款）；后续是否强化为“禁止投降房地产领域”，部分地方只是在探讨阶段（去掉“违规两个字”）。

归还股东借款这个逻辑其实和并购贷款很类似，在2017年4月份以后都很流行。当时三三四检查把其他表内外房企融资擦边球做法都禁止了，只有并购贷款和股东借款还可以做，所以业务量比较大。

股东先通过股东借款形式给项目公司提供资金用于拿地，然后支付土地款后，项目公司以土地做抵押获得贷款贷款归还前期股东借款（前提是项目资本金符合监管要求）。

这类处罚案例此前也不多，只有广东局对广州银行的两笔处罚，以及厦门银保监局对中行厦门分行2018年有一笔处罚，都是针对资金用于置换股东借款，而前期股东借款都已经被用于支付土地出让款。

当然在实际业务中，如果不是项目公司，比如商业物业等，股东借款业务比想象得更复杂，因为可能过去多年有多笔股东借款用于不同目的，后来又偿还了部分股东借款；那么此刻向银行申请贷款用于归还股东借款，能否清晰区分不同目的股东借款仍然是合规审查要点。

在银行和信托领域，房地产融资传统违规点

（一）银行表内融资

1．土地储备贷款

2016年1月1日起，禁止向银行举借土地储备贷款。如果是一二级开发联动范畴（旧改、城市更新）仍然可以在合规基础上对开发机构提供融资，棚改过程中对拆迁补充的购买服务此前也较为普遍，2018年后逐步退出这种模式。

２．房地产开发贷

产品逐渐向大型房企倾斜。对商业银行而已，目前开发贷款仍然可以做，但需要符合“四三二”原则，下面的处罚案例分析，可以看出来大量四证不齐或者不具备开发资质的融资受到处罚。

- 4：项目已取得四证，即土地使用权证书、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证和施工许可证；此前很多金融机构采取先放款，后补部分许可证的做法，属于典型四证不齐的做法，被监管处罚的案例最常见。

- 3：已投入30%自有资金。后续该比例在国务院的项目资本金新规中有所调整 《关于调整和完善固定资产投资项目资本金制度的通知》（国发〔2015〕51号），不过市场上仍采用“3”的说法，且多数银行仍沿袭自有资金比例达到30%的内部风控标准；

- 2： 项目公司或直接控股股东（须持有项目公司50%以上（不含）的股权）具有不低于房地产开发二级资质。同时在房企信托融资收紧后，不再适用“项目公司不具有二级资质，若项目公司股权结构系全线条100%控股，仅允许向上穿透至第二层级控股股东具有不低于房地产开发二级资质”的标准。注意二级开发资质只针对信托融资，不是针对银行融资。

“432”规定的雏形见于《关于进一步加强房地产信贷业务管理的通知》（银发[2003]121号），后历经多次调整、重申、细化、扩大适用范围。

2016年监管部门列了16个热点城市名单，对这些城市的住宅类开发贷受限，尤其私募基金相关备案全面停止，但目前为止还没有看到银行业金融机构在符合开发贷其他要求情况下仅仅因为热点城市受处罚，所以热点城市限制