再融资新规后，私募基金参与定增的四种模式及关注要点

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一、再融资新规后私募基金参与定增的模式

根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》规定，上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于：（1）上市公司的控股股东、 实际控制人或其控制的关联人；或（2）通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；或（3）董事会拟引入的境内外战略投资者，定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、 股东大会决议公告日或者发行期首日。

众所周知，董事会决议公告较早，且其公告内容多涉及公司引入战略投资人、相关并购重组等重要信息，对资本市场股价将产生重大影响，所以抓住董事会决议公告日是抓住定价的重要因素，围绕定价基准日来布局私募相关产品最为核心。基于此，私募基金可以作为上市公司控股股东/实控人或其关联人、通过本次认购股份取得上市公司实际控制权的投资者以及董事会引入的境内外战略投资者的身份参与上市公司定增。具体而言包括如下四种模式。

（一）“上市公司控股股东/实控人+PE”的PE模式

目前在中国4000多家上市公司中，大多数上市公司的控股股东/实控人实际上都参与了私募基金的投资和运作，不乏有些控股股东/实控人手握私募基金牌照。因此，这类控股股东/实控人参与上市公司定增不仅具有经验和资格方面先天的优势，而且，由上市公司控股股东/实际控制人与外部机构投资者合作设立的私募基金，也可依法认定为上市公司控股股东/实际控制人参与到上市公司的定增中。

（二）通过定增方式收购上市公司控制权的PE模式

根据再融资新规，通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者，（1）定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日；（2）锁定期由36个月调减为18个月；（3）不适用减持新规。对于私募基金来说，定价基准日的选择、锁定期的缩短以及减持新规的放开，将促使