不同情形下，合伙型私募基金“扩募”的条件和程序要求

（2）基金由依法设立并取得基金托管资格的托管人托管；

（3）基金处在合同约定的投资期内；

（4）基金进行组合投资，投资于单一标的之资金不超过基金最终认缴出资总额的50%；

（5）经全体投资者一致同意或经全体投资者认可的决策机制决策通过；

（6）增加的认缴出资额不得超过备案时认缴出资额的3倍。

需要注意的是，上述条件应当是“同时”满足的情况下，私募股权基金方可进行“扩募”。

另外，私募股权基金的基金合同中可能会就后续募集设置特定的期限。因此，就该等特定期限的限制性约定，应当也是私募股权基金实施“扩募”前需要同时满足的条件之一。

03 已备案的无托管基金“扩募”前的程序事项

如果私募股权基金在2023年4月1日及之后完成备案，但合伙协议约定基金不进行托管，则该基金后续增加认缴规模之前，需要完成基金“补托管”手续。

一般而言，私募股权基金“补托管”的主要程序包括：

（1）金全体合伙人通过合伙人会议，一致同意基金财产进行托管并作出相应决议；

（2）基金或管理人与具备资质的托管机构签署相关的托管协议、开立托管账户；

（3）基金管理人在中基协AMBERS系统上提交关于“补托管”的产品重大变更申请。

基金合伙人是否需要就“补托管”事宜重新签署新的合伙协议？中基协目前的监管口径尚不明确，笔者倾向于认为就该事项而言可以暂时不需要重新签署基金合伙协议（不排除实操中仍然需要签署补充协议）。

若该私募股权基金的实缴资金基本已用于对外项目投资，托管人暂时可能无法出具资金到账证明，基金管理人可就相关情况向中基协提交书面说明文件。

另外，基金管理人就“补托管”事宜在中基协AMBERS系统完成产品重大变更备案之前，是否能正式实施“扩募”行为？笔者倾向于认为，私募股权基金如果已经与托管人签署托管协议、开立托管账户，可视为已实质满足“扩募”所要求的基金应托管的条件，后续的产品重大变更备案仅是程序性事项；因此，管理人应该可以等后续募资完成后，连同托管事项一起办理产品的重大变更备案手续（但据中基协部分窗口咨询人员的意见，私募股权基金正式“扩募”之前必须先办结“补托管”的产品重大变更手续）。

04 投资期即将届满的基金“扩募”前的程序事项

（如果私募股权基金在2023年4月1日及之后完成备案）对于投资期即将届满的私募股权基金而言，为了保证后续新增募资后该基金能继续进行投资运作，该基金应先办理展期手续。

一般而言，私募股权基金延长投资期的主要程序包括：

（1）基金全体合伙人通过合伙人会议，一致同意基金延长投资期并作出相应决议（或者根据原基金合同的约定履行相应的决策程序）；

（2）基金全体合伙人签署新的基金合同或补充协议；

（3）涉及工商登记到期日变更的，还需办理相应的工商变更登记手续（涉及工商备案版的合伙协议等文件）；

（4）基金管理人在中基协AMBERS系统上提交关于产品重大变更申请。

05 基金正式进行“扩募”需履行的相关程序事项

一般而言，私募股权基金正式“扩募”时，需要履行的主要程序包括：

（1）基金全体合伙人通过合伙人会议，一致同意基金新增认缴规模并作出相应决议（或者根据原基金合同的约定履行相应的决策程序）；

（2）基金管理人向既存合伙人或新投资人履行一般募资流程；

（3）基金全体合伙人签署新的基金合同或补充协议；

（4）相关投资人就其新增认缴出资额按约定及时缴付首期出资或全部出资；

（5）可能需要适用的新投资人冷静期及回访确认等程序；

（6）募集账户资金划转至托管户，托管人出具资金到账证明；

（7）基金按约定期限完成相应的工商变更登记手续（涉及工商备案版的合伙协议等文件）；

（8）基金管理人在中基协AMBERS系统上提交关于产品重大变更申请。

实践中，私募股权基金的管理人在后续募集的权限可能较大，因此基金合同有可能会赋予管理人单方决定“扩募”的权限。

一般而言，私募股权基金管理人就“扩募”事宜提交产品重大事项变更申请时需要上传：新的投资者明细、新签署的合伙协议或补充协议、变更决议文件、实缴出资证明、工商公示信息截图及其他相关文件。

06 基金“扩募”后对外投资时需注意的问题

首先，私募股权基金通过“扩募”新增的实缴资金，何时可以用于对外项目投资？

根据中基协目前的监管口径，基金就“扩募”事宜提交产品重大变更备案并办理完结之前，新募集的实缴资金尚不能用于对外项目投资。中基协的这个要求，其实沿袭了对私募股权基金完成初次备案前的监管思路，即备案完成前私募股权基金仅能进行临时性、现金管理型投资。

其次，如果私募股权基金未来仍有继续“扩募”的需求，则其在其进行组合投资时，投资于单一标的的资金应不超过基金最终认缴出资总额的50%，以持续满足中基协关于“扩募”的前置条件。

07 基金“扩募”可能涉及的其他问题

对于私募股权基金通过新增投资人进行的“扩募”，可能会涉及到后续合伙人应当补缴自首次交割日起的管理费以及应分摊的其他基金费用。

此外，后续合伙人一般需要支付后续认缴补偿金，具体计算方式应依协议约定。该等补偿金的支付不应计为该后续合伙人的实缴出资额。在支付方式方面，该等补偿金既可由后续合伙人于其履行出资义务时一并向基金支付，亦可约定该后续合伙人从其合伙企业分得的收益中扣除相应部分。

08 结语

就私募股权基金进行“扩募”可能涉及的有关事项，笔者建议管理人与投资人提前在基金合同中作适当明确的约定；一旦需要进行“扩募”，管理人应当按照中基协的有关要求以及基金合同的有关约定，合理妥善履行相应的程序。

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