中国城投公司如何参与和利用产业投资基金，解读如何设立离岸公司和境外私募基金

产业投资基金运作模式设计主要包括组织形式、资金来源、项目投资和退出渠道等内容。

（1）组织形式

产业投资基金可以采用三种模式：公司型、契约型和有限合伙型。

公司型产业投资基金由基金投资者根据《公司法》组成的法人实体，公司制基金有着与一般公司一样的治理结构，基金公司的资产所有者为全部股东（即投资者），基金董事会由股东投票选举产生，基金很大一部分决策权掌握董事会。

契约型产业投资基金是由基金投资者、受托人（基金管理公司）和财产托管人根据一定的信托契约代理投资的一种组织形式。基金管理人通常为契约发起者，负责最初资金的筹集活动，并在基金成立后按照契约精神进行投资，基金托管人通常不参与日常经营决策，只负责基金资产的安全托管和有效使用，基金投资人根据契约约定分享投资收益。契约型基金是一种资金的集合，不具有法人地位，如果其投资未上市企业的股权，无法直接作为股东进行登记，只能以基金管理人的名义认购项目公司股份。

有限合伙型基金是根据《合伙企业法》由投资者和基金管理人共同组成一个有限合伙企业，普通合伙人（基金管理人）对合伙企业的债务承担无限连带责任，有限合伙人仅以出资额为限承担有限责任，不得参与企业的经营管理，但有咨询权和监督权。

（2）资金来源

产业投资基金募集方式分为公募和私募两种，但大都采用私募的方式发行。产业投资基金资金来源较为广阔，主要渠道有：保险资金、社保基金、FOF、银行资金、政府资金、企业资金、民间富有私人资本等。

（3）项目投资

政府投资基金投资领域较为广泛，但主要是经济发展中的重点领域或薄弱环节，因而政府主导型强，宏观调控意图明确，不以营利为目的。私募股权投资基金由于没有太多的政策目的，主要以获取投资收益为目的，因而投资领域较政府投资基金更为宽泛。

产业投资基金投资过程，一般是通过寻找和筛选项目后，对项目进行详细的评估，方案经评估获得认可后，与被投资者方进行谈判，就交易条件达成一致，最后产业投资基金完成对被投资对象的投资，并进行投后管理。

（4）退出方式

产业投资基金退出主要有以下几种方式：①清算、减资。当项目任务（或阶段性投资任务后）完成后，通过项目投资公司清算，或注册资本减少的方式，返还地方政府投资基金应当获取的投资收益，实现投资的退出。②股权回购。由政府、企业或项目发起人进行股权回购。③并购。由投资合作伙伴或战略投资者收购投资基金所持有的企业或公司股权，从而获取投资收益，完成退出。④资产证券化。在企业或项目运营成熟后，通过将企业或项目公司资产注入上市公司、发行信托证券化产品或海外发行房地产投资信托基金等资产证券化方式，完成投资的退出，获得投资收益。⑤资本市场上市。被投资企业通过首次公开发行股票（IPO）进入资本市场，投资者通过在资本市场交易的方式完成退出。

产业投资基金监管和相关法律法规

我国目前现有的法律法规，如《公司法》《信托法》《合伙企业法》《证券投资基金法》等法律，为产业投资基金的发展提供了一个基本的法律支持框架，构成了产业投资基金设立和运作的主要依据。同时，证监会、发改委和财政部等主要监管部门也针对产业投资基金运作和管理出台了一系列有关政策和规定，见下表所示：

城投公司参与产业投资基金的方式

城投公司参与产业投资基金，或是与政府投资基金对接，或是自己发起设立私募股权投资基金。城投公司参与产业投资基金的角色可以多元化，既可以是产业投资基金管理人、基金持有人，也可以是被投资者。

（1）产业投资基金管理人

政府投资基金主要由政府财政出资，由政府所主导，由于政府与下属城投公司更亲密的关系，城投公司往往会受到政府部门的委托，作为政府出资人代表，代表政府履行政府投资基金日常运作管理职能。比如，滁州市天使投资基金便是由滁州市城投成立专门的基金管理公司负责基金的日常管理。一般而言，由城投公司负责管理政府投资基金，有利于保持政府对基金的控制力，更好的落实政府政策意图，防范投资风险，但往往存在专业管理人才不足等问题。

（2）产业投资基金持有者

城投公司作为基金持有者有两种途径，一种是受政府的委托，作为政府出资人代表，持有基金股份，一种是自己出资成立私募股权投资基金，成为基金的持有者。在有限合伙型基金结构中，由于我国《合伙制企业法》规定国有企业不能为普通合伙人，因而城投公司