私募基金｜机构投资者“双录”程序该怎么做？ 一、机构投资者之“双录”01 文件依据 ▼《基金募集机构投资者适当性管理实施指引（试行）》（2017年7月1日生效）第十...
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一、机构投资者之“双录”01 文件依据 ▼
《基金募集机构投资者适当性管理实施指引（试行）》（2017年7月1日生效）第十六条规定：“基金募集机构通过营业网点等现场方式执行普通投资者申请成为专业投资者，向普通投资者销售高风险产品或者服务，调整投资者分类、基金产品或者服务分级以及适当性匹配意见，向普通投资者销售基金产品或者服务前对其进行风险提示的环节要录音或者录像；通过互联网等非现场方式执行的，基金募集机构及合作平台要完善信息管理平台留痕功能，记录投资者确认信息。”
02 何为“双录”？ ▼
“双录”指录音、录像，是针对投资者办理私募产品认购过程的留痕工作。
03 适用情形 ▼
基金募集机构通过营业网点等现场方式推介产品的，以下四种情形必须进行双录：
（1）普通投资者申请成为专业投资者时；
（2）向普通投资者销售高风险产品或者提供相关服务时；
（3）根据投资者和产品或者服务的信息变化情况，主动调整投资者分类、产品或者服务分级以及适当性匹配意见的，告知投资者上述情况时；
（4）向普通投资者销售基金产品或者提供服务前，对其进行风险提示时。
而通过互联网等非现场方式进行的，没有强制要求采用双录方式留痕（可以采用电子方式），基金募集机构完善信息管理平台留痕功能，记录投资者确认信息即可。
04 双录对象 ▼
核心问题：是否必须对机构投资者的法定代表人进行双录？其他授权代表是否可行？
Re：无明文禁止授权代表进行双录，可以授权代表操作，并注意以下事项：
（1）在对投资者的授权代表进行双录时，需让授权代表出示授权书；
（2）为审查投资者本人/单位的真实性，可查看投资者本人/单位的身份证/营业执照及银行卡/开户许可证；
（3）在录音或者录像时，可电话或视频联系投资者法定代表人，进行授权确认，确保流程合规合理。
二、机构普通投资者如何成为机构专业投资者核心问题：股本金足够大但非私募基金管理人的公司，是否存在直接认定为专业投资者的情形，或者可以通过什么程序转化为专业投资者？
Re：对于不具备私募基金管理人资格的法人主体，如同时符合：最近1年末净资产不低于2000万元；最近1年末金融资产不低于1000万元；及具有2年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历时，可以直接认定为专业投资者；或在符合最近1年末净资产不低于1000万元，最近1年末金融资产不低于500万元，且具有1年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历时，申请由普通投资者成为专业投资者。
01 机构专业投资者的认定 ▼
《基金募集机构投资者适当性管理实施指引（试行）》第二十二条规定：“符合《办法》第八条要求的投资者为专业投资者。”
《证券期货投资者适当性管理办法(2023修正) 》第八条规定，符合下列条件之一的是机构专业投资者：
（一）经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、期货公司、基金管理公司及其子公司、商业银行、保险公司、信托公司、财务公司等；经行业协会备案或者登记的证券公司子公司、期货公司子公司、私募基金管理人。
（二）上述机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资产管理产品、基金管理公司及其子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品、经行业协会备案的私募基金。
（三）社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金，合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）。
（四）同时符合下列条件的法人或者其他组织：
1.最近1年末净资产不低于2000万元；
2.最近1年末金融资产不低于1000万元；
3.具有2年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历。
前款所称金融资产，是指银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货及其他衍生产品等。
02 机构普通（合格）投资者的认定 ▼
《基金募集机构投资者适当性管理实施指引（试行）》第二十六条规定：“专业投资者之外的，符合法律、法规要求，可以从事基金交易活动的投资者为普通投资者。基金募集机构要按照风险承受能力，将普通投资者由低到高至少分为 C1（含风险承受能力最低类别）、C2、C3、C4、C5 五种类型。”
《私募投资基金监督管理暂行办法》第十二条规定，具备相应风险识别能力和风险承担能力，投资于单只私募基金的金额不低于100 万元且净资产不低于1000 万元的单位，为私募基金的合格投资者。
第十三条规定，下列投资者视为合格投资者：（一）社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金；（二）依法设立并在基金业协会备案的投资计划；（三）投资于所管理私募基金的私募基金管理人及其从业人员；（四）中国证监会规定的其他投资者。
以合伙企业、契约等非法人形式，通过汇集多数投资者的资金直接或者间接投资于私募基金的，私募基金管理人或者私募基金销售机构应当穿透核查最终投资者是否为合格投资者，并合并计算投资者人数。但是，符合本条第（一）、（二）、（四）项规定的投资者投资私募基金的，不再穿透核查最终投资者是否为合格投资者和合并计算投资者人数。
03 普通投资者如何转化为专业投资者 ▼
（1）普通投资者转化为专业投资者的条件
《证券期货投资者适当性管理办法》第十一条规定，符合下列条件之一的普通投资者可以申请转化成为专业投资者，但经营机构有权自主决定是否同意其转化：（一）最近1年末净资产不低于1000万元，最近1年末金融资产不低于500万元，且具有1年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历的除专业投资者外的法人或其他组织；……
（2）普通投资者转化为专业投资者的方式
《证券期货投资者适当性管理办法》第十二条规定，普通投资者申请成为专业投资者应当以书面形式向经营机构提出申请并确认自主承担可能产生的风险和后果，提供相关证明材料。
经营机构应当通过追加了解信息、投资知识测试或者模拟交易等方式对投资者进行谨慎评估，确认其符合前条要求，说明对不同类别投资者履行适当性义务的差别，警示可能承担的投资风险，告知申请的审查结果及其理由。
04 证明材料 ▼
（1）机构专业投资者
如果是符合要求的法人或其他组织，需提交金融投资的交易流水和相关财产证明文件的复印件及扫描件。
相关财产证明文件：
①提供认购时机构客户上一年度审计报告或上半年度资产负债表（净资产不低于2000万元）加盖公章。
②提供认购时机构客户最近1年末金融资产不低于1000万元。
③财务表中真实性承诺函加盖公章。
（2）机构普通投资者
财产证明文件：
①提供认购时机构客户上一年度审计报告或上半年度资产负债表（净资产不低于1000万元）加盖公章。
财务表中真实性承诺函加盖公章。
责编：周键涛
领域：私募基金投资、商业纠纷
兰卡斯特大学硕士，具有国内和海外管理学和法学复合背景，曾就职于大型投资银行及PE投资机构，擅长私募基金投资、企业资产重组、新三板及主板投资银行业务及大型商事纠纷案件，现为广东金桥百信（东莞）律师事务所权益合伙人、党支部书记。
作者：钟韵诗
法学学士，金融犯罪与监管硕士。
曾为镇人民政府、规划管理所、文广中心等政府部门、企事业单位提供常年法律顾问服务，并兼理民商事和行政诉讼业务，以公司类法律事务为主导方向，主要涉及金融、制造、餐饮、建筑工程、影视传媒等行业。
作者：蒙翠琪
中南民族大学法学、计算机双学士，专注于股权投资、企业兼并购、尽职调查等方面的法律服务，在公司股权纠纷、增资纠纷、合同纠纷以及公司治理、重组并购等方面具有丰富的实务经验。
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