干货｜关于对赌协议的签订类型及其利弊史上最全分析（附失败案例解析） 秘姐有话说： 文丨来源：私募风云基金 版权归原作，若有异议，烦联系后台~！一、什么是对赌协议？ 对赌协议，其英文为Val... 

来源：雪球App，作者： 董秘圈，（https://xueqiu.com/3410678413/119797917）

秘姐有话说：

文丨来源：私募风云基金

版权归原作，若有异议，烦联系后台~！

一、什么是对赌协议？

对赌协议，其英文为Valuation Adjustment Mechanism ，翻译后字面含义为“估值调整协议”，指投资方与融资方在达成协议时，双方对于未来不确定情况的一种约定。如果约定的条件出现，投资方可以行使一种权利；如果约定的条件不出现，融资方则行使一种权利。所以，对赌协议实际上就是期权的一种形式，通过条款的设计，对赌协议可以有效保护投资人利益。对赌机制是为了消除信息不对称引发的不确定性成本和风险的重要制衡器。

对赌协议，是投资方和融资方二者之间的协议，或者是股权转让双方之间的协议，虽然赌的对象可能是标的公司，但法律规定，不能和公司签协议，只能和股东签。与目标公司的对赌协议因为存在可能损害公司和债权人利益而无效；与目标公司股东的对赌协议有效。 

二、对赌协议的利弊分析

1、对融资方：

利：签订对赌协议的好处是能够较为简便地获得大额资金，解决资金短缺问题，以达到低成本融资和快速扩张的目的。而无须出让企业控股权，只要在协议规定范围内达到对赌条件，其资金利用成本相对较低。

弊：对赌协议很容易导致管理层不惜采取短期行为，使企业潜力过度开发，将企业引向过度追求规模的非理性扩张。对赌协议还可能在一定程度上破坏公司内部治理，使企业重业绩轻治理、重发展轻规范，从长期来看对公司的发展同样有害。

一旦经营环境发生变化，原先约定的业绩目标不能达到，企业将不得不通过割让大额股权等方式补偿投资者，其损失将是巨大的。

2、对投资方：

利：签订对赌协议的好处是控制企业未来业绩，尽可能降低投资风险，维护自己的利益。金融圈的干货文章、模块知识、实务课程助您成为金融界的实力派！欢迎搜索关注金融干货公众号。

弊：相对要支出