私募基金合格投资者的穿透核查解读

1、200人上限的依据：《中华人民共和国证券投资基金法》第八十八条：非公开募集基金应当向合格投资者募集，合格投资者累计不得超过二百人。

2、不穿透的特例：《私募投资基金监督管理暂行办法》

第十三条第二款：以合伙企业、契约等非法人形式通过汇集多数投资者的资金直接或间接投资于私募基金的，私募基金管理人或私募基金销售机构应当穿透核查最终投资者是否为合格投资者，并合并计算投资者人数。

但是，符合本条第(一)、(二)、(四)项（社会保障基金、企业年金等养老基金、慈善基金等社会公益基金；依法设立并在基金业协会备案的投资计划；中国证监会规定的其他投资者)规定的投资者投资私募基金的，不再穿透核查最终投资者是否为合格投资者和合并计算投资者人数。

（三）基金穿透核查计算模型

结论：

1、当投资者为合伙型基金或契约型基金不进行备案资时，需穿透至个人投资者。计算如下：

（1）投资者为单个合伙型基金：个人投资者加上二层GP不超过50人，加上一层GP不超过51人；

（2）投资者为多个合伙型基金：个人投资者加上各层GP不超过200人；

（3）投资者为单个或多个契约型基金：个人投资者加上GP不超过200人；

2、当投资者为合伙型基金或契约型基金并已进行备案时，无需穿透核查投资者人数；

3、当投资者为公司型基金时，无需穿透核查投资者人数。

4、当各层GP为同一基金管理人时，按照1人计入合格投资者人数。

问题2：起投金额

作为LP的有限合伙企业是否认缴和实缴都需要满足100万元起，其次穿透该LP有限合伙企业的自然人合伙人是否也需要满足认缴和实缴都需要满足100万元起？

回答：认缴金额不低于100万，实缴金额，要么不实缴，要么至少实缴100万起。

问题3：两个自然人嵌套有限合伙的原因

作为LP的有限合伙企业是否认缴和实缴都需要满足100万元起，其次穿透该LP有限合伙企业的自然人合伙人是否也需要满足认缴和实缴都需要满足100万元起？

原因一般处于以下考虑：

（1）税优政策考虑

各地基金小镇的税收优惠政策存在较大的差异，若LP设计成有限合伙企业，选择在税收政策更优的洼地设立非投资类合伙企业，可以使得自然人享有更大的税收优惠力度。

（2）使得LP享有多样化的收益

在同一基金层面，如果不同的LP具有不同的份额，享有不同的收益则会出现产品的结构化问题。为了避免这一点，可以考虑将多个LP设计成有限合伙企业，则在合伙企业内部完成LP多样化的收益分配。但是私慕好帮手不建议大家这么做，因为这样容易触碰监管的合规底线。

（3）方便后续份额转让及变更

在基金层面上再搭一层有限合伙，当合伙人出现有股权转让或者入伙退伙情形时，只需要进行上一层合伙企业的工商变更，不影响基金层面的其他投资者，这样操作比较方便。

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