上市公司与私募基金合作投资事项信息披露业务指引 基金投资理财协议

上市公司与私募基金合作投资事项信息披露业务指引

（2015年09月11日  上证发(2015)76号）

第一章 一般规定

第一条   为了规范上市公司与私募基金合作投资事项的信息披露行为，维护证券市场秩序，保护中小投资者的合法权益，根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等有关规定，制定本指引。

第二条   本指引所称私募基金，是指以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业。

第三条   上市公司与私募基金发生下述合作投资事项之一的，除按照《股票上市规则》等相关规定履行信息披露义务外，还应当遵守本指引的规定：

（一）上市公司与私募基金共同设立并购基金或产业基金等投资基金（以下简称“投资基金”）；

（二）上市公司认购私募基金发起设立的投资基金份额；

（三）上市公司与私募基金签订业务咨询、财务顾问或市值管理服务等合作协议（以下简称“合作协议”）；

（四）私募基金投资上市公司，直接或间接持有上市公司股份比例达到5%以上；

（五）本所规定的其他合作投资事项。

第四条   上市公司与私募基金发生合作投资事项，应当真实、准确、完整地披露投资协议或合作协议的主要条款，充分披露私募基金等相关主体与上市公司是否存在关联关系及其他利益关系，并按照规定披露相关权益变动事项。

第五条   上市公司应当充分披露与私募基金合作投资事项中的不确定性因素及可能面临的风险，及时披露合作进展情况。

上市公司与私募基金合作投资事项筹划和实施过程中，不得以操纵上市公司股价为目的选择性披露信息。

第六条   上市公司与私募基金合作投资事项中的参与方及其他知情人员，应当严格遵守有关上市公司股票买卖的规定，不得从事内幕交易、操纵市场或其他违法行为。

第二章 合作投资事项的信息披露

第七条   上市公司与私募基金发生合作投资事项，应当按照本指引的要求披露合作投资事项的具体模式、主要内容、相关关联关系和利益安排，充分揭示相关风险，并按分阶段披露原则及时披露相关事项的重大进展。

第八条   上市公司与私募基金共同设立投资基金，或认购私募基金发起设立的投资基金份额的，应当披露以下内容：

（一）私募基金的基本情况，包括成立时间、管理模式、主要管理人员、主要投资领域、近一年经营状况、是否在基金业协会完成备案登记等；

（二）关联关系或其他利益关系说明，包括私募基金是否与上市公司存在关联关系、是否直接或间接持有上市公司股份、是否拟增持上市公司股份、是否与上市公司存在相关利益安排、是否与第三方存在其他影响上市公司利益的安排等；

（三）投资基金的基本情况，包括成立背景、基金规模、投资人及投资比例、资金来源和出资进度等；

（四）投资基金的管理模式，包括管理及决策机制、各投资人的合作地位和主要权利义务、管理费或业绩报酬及利润分配安排方式等；

（五）投资基金的投资模式，包括投资基金的投资领域、投资项目和计划、盈利模式及投资后的退出机制等；

（六）风险揭示，包括上市公司承担的投资风险敞口规模、实施投资项目存在的不确定性因素、投资领域与上市公司主营业务是否存在协同关系、投资规模对上市公司业绩的影响等；

（七）其他有助于投资者了解投资基金情况的重要事项。

第九条   上市公司与私募基金共同设立投资基金，或认购私募基金发起设立的投资基金份额，同时下列主体持有私募基金股份或认购投资基金份额，或在私募基金、投资基金以及基金管理人中任职的，应当披露相关人员任职情况、持股数量与持股比例或认购金额与份额比例、投资人地位和主要权利义务安排等事项：

（一）上市公司董事、监事或高级管理人员；

（二）持有上市公司5%以上股份的股东；

（三）上市公司控股股东、实际控制人及其董事、监事或高级管理人员；

（四）本所规定的其他主体。

第十条   上市公司应当按照分阶段披露的原则，及时披露投资基金的以下进展情况：

（一）拟设立的每一期投资基金募集完毕并完成备案登记或募集失败；

（二）投资基金发生重大变更事项；

（三）投资基金进行对上市公司具有重大影响的投资或资产收购事项；

（四）其他对上市公司具有重要影响的进展情况。

第十一条   上市公司与私募基金签订合作协议的，除应当根据本指引第八条的规定披露私募基金的基本情况及其与上市公司存在的关联关系或其他利益关系外，还应当披露以下内容：

（一）合作协议的基本情况，包括合作背景、主要目的、签订时间及合作期限等；

（二）私募基金提供的服务内容，包括业务咨询、财务顾问或市值管理服务的具体领域、主要措施和计划安排、费用或报酬以及其他特别约定事项等；

（三）风险揭示事项，包括合作协议对上市公司经营和未来发展战略的影响程度、履约过程中存在的风险及不确定性因素等；

（四）其他有助于投资者了解合作协议情况的重要事项。

第十二条   上市公司应当按照分阶段披露的原则，及时披露合作协议的以下进展情况：

（一）完成合作协议约定的各项主要措施和计划安排；

（二）依据合作协议筹划对公司有重大影响的事项；

（三）合作协议发生重大变更；

（四）合作事项提前终止；

（五）其他对上市公司具有重要影响的进展情况。

第十三条   私募基金持有或通过协议、其他安排与他人共同持有上市公司股份达到5%以上的，相关信息披露义务人除应当根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律法规以及本所《股票上市规则》等业务规则的规定履行信息披露义务外，还应当同时披露是否与上市公司存在本指引第三条规定的合作投资事项。

第十四条   私募基金作为上市公司股东在股东大会召开前提出临时议案，或提议召开临时股东大会的，应当符合《公司法》和中国证监会《上市公司股东大会规则》规定的程序要求，并依法履行相应的信息披露义务，不得先于指定媒体发布重大信息，不得以新闻发布或者答记者问等其他形式代替信息披露或泄漏未公开重大信息。

第十五条   上市公司与私募基金同时存在本指引第三条规定的两个及以上合作投资事项的，应当就各合作投资事项分别按照前述规定履行信息披露义务。

第十六条   上市公司与私募基金存在本指引第三条规定的合作投资事项，又购买其直接、间接持有或推介的标的资产的，上市公司及私募基金除应当按照法律、法规、部门规章以及本所《股票上市规则》等相关规定进行信息披露外，还应当披露以下内容：

（一）私募基金所管理的全部基金产品在标的资产中的持股情况，包括基金产品名称、持股数量和比例、受让标的资产股份的价格和时间等；

（二）私募基金所管理的全部基金产品持有以及在最近6个月内买卖上市公司股票的情况，包括基金产品名称、持有上市公司股份的数量和比例、买卖上市公司股份的数量和时间等；

（三）上市公司、私募基金与标的资产之间存在的关联关系或其他利益关系等情况。

第十七条   上市公司与私募基金合作投资事项的相关公告披露前后，上市公司股票及衍生品种交易出现异常波动或存在内幕交易嫌疑的，上市公司应当根据本所要求提交内幕信息知情人名单。

本所在交易核查中发现涉嫌违法违规行为的，将提请中国证监会依法查处。

第三章 附则

第十八条   上市公司与私募基金管理人发生本指引规定的合作投资事项的，视同为上市公司与私募基金的合作投资事项，适用本指引的规定履行信息披露义务。

第十九条   上市公司与证券公司、基金管理公司、期货公司以及证券投资咨询机构等专业投资机构共同设立投资基金或签订合作协议的，应当参照适用本指引的相关规定履行信息披露义务，法律、法规、部门规章或者本所业务规则另有规定的除外。

第二十条   以资金管理、投资理财、经纪业务等投融资活动为日常经营业务的商业银行、证券公司等金融类上市公司，可免于按本指引履行信息披露义务。其涉及本指引规定的合作投资事项的，按《股票上市规则》的相关标准披露，上市公司自愿按本指引披露的除外。

第二十一条   本指引由本所负责解释。

第二十二条   本指引自发布之日起施行。