私募基金非法集资案中投资人数超过法定限制如何辩护？ 信托基金投资人数上限规定是多少

对于这些情况，辩护律师主要审查这些不合规的人数和金额是否在正常合理的范围内，通过将操作问题和公司系统政策尽心区分。若超过的人数在合理范围内，则应综合全案的其它情节认定不属于非法集资。因此，律师对于“合理范围”的辩护很关键。

单一融资项目是私募基金的天敌。为单一融资项目融资发生非法集资并不少见。有的基金通过为单一融资项目设立多只基金产品的方式，变相突破投资人数限制。

但是，若同一个募集资金主体的不同融资项目，非单一融资项目，则不应认为是变相突破人数限制。

对此，律师应根据私募基金的监管规则阐明单一融资项目的含义以及具体情形，并进行有效辩护。

在证券基金，证监会于2016年7月14日发布《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》（证监会公告[2016]13号，以下简称“《新八条底线》”），规定“证券期货经营机构及相关销售机构不得违规销售资产管理计划，……包括但不限于以下情形：……（六）单一资产管理计划的投资者人数超过200人，或者同一资产管理人为单一融资项目设立多个资产管理计划，变相突破投资者人数限制”。(第三条)

在适用范围上，《新八条底线》第15条第1项规定：“私募证券投资基金管理人参照本规定执行”。根据证监会证券基金机构监管部向各证券公司、基金管理公司、期货公司、投资咨询公司下发的《相关问题解答》（以下简称“《暂行规定问答》”），私募基金领域从产品口径参照执行新八条底线，即私募股权投资基金暂不适用。

但是，即便如此，《新八条底线》有关定义对于股权基金仍具有参考意义。根据《暂行规定问答》有关，“符合如下标准，一般认为属于‘为单一融资项目设立多个资产管理计划’：一是投资运作方面，多个资产管理计划系为融资人提供债权或股权的一级市场直接融资，不包括二级市场证券买卖行为；二是交易目的方面，多个资产管理计划系为满足同一个项目的一揽子融资计划而专门设立，标的资产事先固定，不具备动态化的组合管理特征；三是标的性质方面，融资项目不得公开募集资金，投资者人数依法不得超过200人。典型的情况如分期成立多个产品，投向单笔委托贷款、单个未上市公司股权、单个信托计划或私募资管产品等。实践中，管理人按照内部复制策略设立发行多个证券投资资产管理计划，且持有相同证券投资组合的情形，不属于本条规制范围”。

对于股权融资，目前尚未见到单一融资项目的界定。但是辩护律师可以大体上参照上述界定，并综合分析主客观因素发力进行辩护。

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