1000万备案门槛引发的私募基金行业大变革 信托基金的门槛是多少亿元

私募基金行业再迎新监管。

2023年12月30日，基金业协会将《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》修订为《私募投资基金登记备案办法》（以下简称《办法》），并起草配套指引，并向社会公开征求意见。

《办法》在登记备案原则、管理人登记标准等方面进行了明确，同时加强信息披露和报送。

值得注意的是，在《办法》中，一些新条款引发了业内热议。

尤其是对产品初始实缴募集资金规模的门槛提高，虽然这点在2023年备案须知的内部讨论稿中早已有所提及，但直至今日才真正落地。

1000万元，是否会彻底将行业洗牌？

1000万挤压小私募生存空间

根据基金业协会的文件显示，《办法》修订的主要思路是：一是总结实践经验，整合自律规则，明确登记备案标准。对现行碎片化的规则进行系统的整合、重构，并就管理人基本经营要求、出资人要求和高管人员要求等实践中问题比较集中、亟待明确的重要事项，分别起草指引进一步细化业务标准，初步形成 " 办法 + 指引 + 案例 " 的规则体系，推动私募基金自律规则的规范化、科学化、体系化。

具体来看，《办法》修订后共分为六章：总则、私募基金管理人登记、私募基金备案、信息变更和报送、自律管理和附则，82 条，主要在以下方面进行了修改完善：

一是明确登记备案原则，引导私募基金行业回归本源；二是明确管理人登记标准，适度提高行业规范要求；三是明确私募基金业务规范，促发展与防风险相结合；四是完善登记备案信息变更，加强信息披露和报送；五是丰富自律手段，实现全流程自律管理。

在这82条中，有几条内容其实在业内引起的反响非常大，甚至可以说是能改变行业格局的。

归纳一下其实《办法》重点从两个角度重新定义了私募基金：

第一个点是门槛，《办法》规定私募管理人实缴资本不低于1000万元人民币或等值可自由兑换货币。私募基金管理人的资本金应当以货币出资，不得以实物、知识产权、土地使用权等非货币财产出资。境外出资人应当以可自由兑换的货币出资。

并且要求私募基金初始实缴募集资金规模除另有规定外，应当符合下列要求：（一）私募证券基金不低于1000万元人民币；（二）私募股权基金不低于2000万元人民币，但创业投资基金不低于1000万元人民币。

上面一点还好，只是将原先允许部分实缴改为要求完全实缴，而且只能用现金实缴，这对于一些并非完全抱着长期做投资的私募而言，提高了其业务成本，这也是协会一直强调的，加强对 “伪、劣、乱”私募的有效治理和清理整顿，特别是对近年来突出的“买卖壳”、“黑中介”等问题加大打击力度，大幅提高其违法违规成本，进一步丰富自律管理手段。

相比之下，产品的设立门槛提高可就真的要老命了。

千万不要小看这1000万的门槛，很多的私募证券投资基金前期都是设立一个小几百万的产品先把净值跑起来，甚至很多榜单里业绩居前的产品都是规模较小的产品。

很多人都以为私募基金动辄在渠道就能卖个几个亿几十个亿，尤其是这两年百亿量化私募的异军突起让市场更加小看了私募基金成立的难度。要知道，按照原先的制式合同，最少只需要2个客户，200万的规模就可以设立产品了，而前期以200万门槛备案产品的私募比比皆是。

事实上，根据基金业协会公布的2023年私募基金登记备案综述透露，截至2023年末，存续私募证券投资基金92754只，规模5.56万亿元；存续私募股权投资基金31550只，规模10.94万亿元；存续创业投资基金19354只，规模达2.83万亿元。

照这么来算，私募证券基金、私募股权基金、私募创投基金的平均规模分别为5994.35万元、3.47亿元、1.46亿元。

但这个平均水分很大，基金业协会倒是更直接的披露了一组数据：截至2023年底，百亿私募基金管理人397家，其中百亿私募证券基金管理人113家、私募股权及创投基金管理人268家。管理规模为零的机构占比8.6%，管理规模在1000万以下的机构占比27.1%。

也就是说，整个行业有超过三分之一的机构存续规模都没有超过1000万，你让他们接下来新设产品规模达到这个门槛？难度极大。

而且这并不意味着剩下三分之二的机构的产品都能满足这个门槛，即使是百亿私募，也有不少产品规模徘徊在小几千万，虽然目前这些条款主要是针对新设产品，但是不排除也会拓展范围到现有机构，那可能三分之一这个比例会再度扩大。

小私募的生存空间将会越来越被挤压，未来私募基金的数量恐怕会大幅缩减。

高管资格从严 

《办法》中还有一块重点是从“人”的角度去监管，要求：

1、法定代表人、执行事务合伙人及其委派代表、负责投资管理的高级管理人员应当合计持有私募基金管理人一定比例的股权或者财产份额，实缴资本合计应当不低于私募基金管理人实缴资本的20%，或者不低于征求意见稿中规定的私募基金管理人最低实缴货币资本（1000万元人民币）的20%。

2、私募证券基金管理人负责投资管理的高级管理人员应当具有最近5年内连续2年以上的作为基金经理或者投资决策负责人管理的证券期货产品的投资业绩，单只产品管理规模不低于2000万元。

3、私募股权基金管理人负责投资管理的高级管理人员应当具有最近10年内至少2起主导投资于未上市企业股权的项目经验，投资金额合计不低于3000万元，且至少应有1起项目通过首次公开发行股票并上市、股权并购或者股权转让等方式成功退出。其中主导投资是指相关人员主持尽职调查、投资决策等工作。上述业绩要求应当提供尽职调查、投资决策、工商确权、项目退出等相关材料。

另外在《办法》里更是要求如果有下列情形之一的，不得担任私募基金管理人的法定代表人、高级管理人员、执行事务合伙人及其委派代表：

（一）最近 5 年从事过冲突业务；

（二）私募证券基金管理人的法定代表人、执行事务合伙人及其委派代表以及负责投资的高级管理人员没有证券、基金、期货投资管理等相关工作经验，或者相关工作经验不足 5 年；

（三）私募股权基金管理人的法定代表人、执行事务合伙人及其委派代表以及负责投资的高级管理人员没有股权投资管理或者相关产业管理等工作经验，或者相关工作经验不足 5 年；

（四）合规风控负责人没有投资相关的法律、会计、监察、稽核等工作经验，或者资产管理行业合规、风控、监管和自律管理等相关工作经验，或者相关工作经验不足 3 年；

（五）负责投资管理的高级管理人员没有投资管理业绩，或者投资管理业绩不符合要求；

也就是说对管理年限的要求被拓展到了私募的实际控制人，或许这也是这两年一些私募股权问题的爆发带来的后果。

并且限制了高管的兼职行为，这或许会进一步加速私募行业的出清，不符合标准的私募基金或是组织架构不完善的私募基金将面临的只有退出这一条路。

这其实已经是监管第四次对私募基金的登记备案做出大举动了。

接下来该怎么办？相信各家私募肯定都已经有想法了，摆在面前的就是几条路：

1、如果觉得成本过高，可以选择退出，一个合格的牌照价格在未来只会被推高，但是市场肯定不如此前那么好卖，毕竟谁接手都需要考虑自己是否有能力匹配《办法》中的细节要求。

2、如果各方面都已经不符合要求，那更加只有退出这个选项，想要硬着头皮达到门槛，也绝非易事。

3、对于各方面资质都比较好、规模较大的私募而言，恐怕也要打起精神，短期可能对公司是个利好，但长期而言竞争会更加激烈，各家公司对渠道的追捧将会“公募化”，仅凭一次的成绩是不能一劳永逸的。

责任编辑：liuyj