信托公司跨界担任私募基金和企业资产证券化管理人说明了啥？ 信托公司和基金公司哪个好一些呢安全吗

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信托公司担任私募基金管理人的依据和现状

中国证券投资基金业协会（以下简称“中基协”）依据《基金法》和证监会的授权，分别对证券类、股权类等私募基金管理人进行自律管理。根据中基协2014年1月发布的《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》：“私募基金管理人应当向基金业协会履行基金管理人登记手续并申请成为基金业协会会员。”

因此，许多信托公司纷纷向中基协申请登记成为私募基金管理人。2014年10月23日，万向信托成为首家成功登记为私募基金管理人的信托公司，此后的两年间，大量信托公司陆续登记成为私募基金管理人。到2016年4月，顶峰时一度有44家信托公司登记成为私募基金管理人。

但在此之后，基于种种因素，也有一些信托公司主动或被动的注销了私募基金管理人登记，截至2023年4月13日，共有30家信托公司仍保留着私募基金管理人的身份：

序号

私募基金管理人名称

机构类型

注册地

成立时间

登记时间

1

万向信托股份公司

私募证券投资基金管理人

浙江省

2012/8/18

2014/10/23

2

四川信托有限公司

私募证券投资基金管理人

四川省

2010/11/28

2015/1/28

3

华润深国投信托有限公司

私募证券投资基金管理人

深圳市

1982/8/24

2015/1/29

4

中国民生信托有限公司

私募股权、创业投资基金管理人

北京市

1994/10/18

2015/2/4

5

西藏信托有限公司

私募证券投资基金管理人

西藏自治区

1991/10/5

2015/2/11

6

中融国际信托有限公司

私募股权、创业投资基金管理人

黑龙江省

1993/1/15

2015/3/11

7

云南国际信托有限公司

私募证券投资基金管理人

云南省

1997/9/3

2015/4/16

8

中信信托有限责任公司

私募股权、创业投资基金管理人

北京市

1988/3/1

2015/4/16

9

重庆国际信托股份有限公司

私募股权、创业投资基金管理人

重庆市

1984/10/22

2015/5/8

10

中建投信托股份有限公司

私募股权、创业投资基金管理人

浙江省

1979/8/27

2015/5/21

11

陕西省国际信托股份有限公司

私募股权、创业投资基金管理人

陕西省

1985/1/5

2015/6/29

12

华能贵诚信托有限公司

私募证券投资基金管理人

贵州省

2002/9/29

2015/7/1

13

国通信托有限责任公司

私募股权、创业投资基金管理人

湖北省

1991/6/17

2015/7/16

14

中国对外经济贸易信托有限公司

私募证券投资基金管理人

北京市

1987/9/30

2015/7/17

15

湖南省信托有限责任公司

私募股权、创业投资基金管理人

湖南省

1985/5/10

2015/7/23

16

广东粤财信托有限公司

私募股权、创业投资基金管理人

广东省

1985/3/7

2015/8/6

17

中诚信托有限责任公司

私募股权、创业投资基金管理人

北京市

1995/11/20

2015/8/26

18

华宝信托有限责任公司

私募证券投资基金管理人

上海市

1998/9/10

2015/9/2

19

紫金信托有限责任公司

私募证券投资基金管理人

江苏省

1992/9/25

2015/9/18

20

国投泰康信托有限公司

其他私募投资基金管理人

北京市

1986/8/26

2015/9/29

21

中航信托股份有限公司

私募证券投资基金管理人

江西省

2009/12/28

2015/9/29

22

长安国际信托股份有限公司

私募股权、创业投资基金管理人

陕西省

1999/12/28

2015/11/4

23

新华信托股份有限公司

私募股权、创业投资基金管理人

重庆市

1998/4/20

2015/11/4

24

国联信托股份有限公司

私募股权、创业投资基金管理人

江苏省

1986/3/11

2015/11/18

25

渤海国际信托股份有限公司

私募股权、创业投资基金管理人

河北省

1983/12/9

2015/11/18

26

百瑞信托有限责任公司

私募股权、创业投资基金管理人

河南省

2002/10/16

2015/12/2

27

江苏省国际信托有限责任公司

私募股权、创业投资基金管理人

江苏省

1992/6/5

2015/12/24

28

国民信托有限公司

私募股权、创业投资基金管理人

北京市

1987/1/12

2016/1/6

29

光大兴陇信托有限责任公司

其他私募投资基金管理人

甘肃省

2002/8/5

2016/1/21

30

上海爱建信托有限责任公司

私募股权、创业投资基金管理人

上海市

1986/8/1

2016/2/4

以上30家信托公司中，登记的管理人类别存在差异化：有18家登记为股权/创投类管理人，10家登记为证券类管理人，还有2家登记为其他类管理人。

典型的股权/创投类管理人如民生信托，其从登记至今，累计发行了56只股权类私募基金。

典型的证券类管理人如外贸信托，其从登记至今，累计发行了119只证券类私募基金。

上述差异化，体现了信托公司之间在登记成为私募基金管理人的目的和未来布局上存在不同的侧重。

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信托公司担任企业资产证券化管理人的法规依据和现状

证监会2014年11月发布的《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》第五十条规定：“经中国证监会认可，期货公司、证券金融公司、中国证监会负责监管的其他公司以及商业银行、保险公司、信托公司等金融机构，可参照适用本规定开展资产证券化业务。”

而后，证监会在《关于信托工资试点参与企业资产证券化业务有关事项的函》（债券部函[2018]488号）中又明确，证监会已与银保监会信托部会商和征求意见，一致同意在目前已获得特定目的信托受托机构资格且资产证券化业务经验丰富的信托公司中选择公司治理和内控体系完善、监管评级良好、合规状况良好的信托公司参与试点，在初期小范围试点的基础上稳妥推进。目前已同意中信信托、华能贵诚信托作为备选主体试点开展企业资产证券化业务，担任资产支持专项计划管理人，并可自行销售或委托具备证券承销资格的公司销售资产支持证券。

截至目前，上述两家信托公司作为管理人已申报的企业资产证券化项目包括：

序号 项目名称 管理人 规模 交易所 1 中信信托-金港融资租赁2023年第一期资产支持专项计划中信信托4.63亿元上交所 2 中信信托-南京世茂希尔顿酒店资产支持专项计划中信信托7.3亿元上交所3中信信托-唐山世园会PPP项目资产支持专项计划中信信托6.08亿元上交所4 光大-光穗资产支持专项计划华能信托100亿元上交所5 平安合惠1至10期资产支持专项计划华能信托80亿元上交所6 华能信托-开源-领途保理供应链1-20期资产支持专项计划华能信托50亿元上交所7 华能信托-开源-世茂住房租赁资产支持专项计划华能信托10亿元上交所8 华能贵诚-招商-牧原惠融供应链1-20期资产支持专项计划华能信托50亿元深交所9 中信信托-苏通电厂电力上网收费收益权资产支持专项计划中信信托10亿元 深交所10 华能信托-世茂酒店物业权益型房托资产支持专项计划华能信托6.5亿元 深交所11 华能信托-一方诚意1-3期供应链金融资产支持专项计划华能信托20亿元 深交所12华能信托-链融科技诚意1-3期供应链金融资产支持专项计划华能信托20亿元深交所

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对信托公司意味着什么？

在信托制度发源地英美，信托是一个“拿着钱找投资项目”的行业，而当下国内的信托行业却与之大相径庭，是一个“为项目找钱”的行业。

长期以来，凭借着制度赋予的牌照红利，一方面，信托公司可以为难以从商业银行等渠道获得低息贷款的企业提供信托贷款等间接融资，俨然成为“影子银行”；另一方面，信托公司又利用监管体系的不统一，进行跨行业的监管套利，从事银信合作等各类“通道”业务。这些牌照红利，使得信托公司在很长一段时间内都占据着金融行业资产管理规模和人均创收的高位。

然后，在近年来国家“去杠杆”的政策背景下，加之不同行业的监管政策趋于统一，信托公司赖以为生的牌照红利开始逐渐丧失。

例如，2018年12月银保监会发布的《商业银行理财子公司管理办法》就对信托公司的银信合作业务带来了很大的冲击。

在此种牌照红利渐失的情形下，一些信托公司开始着眼于传统的信托贷款以外的业务，谋求业务转型。而跨界担任私募基金以及企业资产证券化管理人，正是信托公司实现业务转型的一类方式。

近年来经常可以听到的一句话是：“信托公司应当回归信托本源业务。”然而，到底什么是信托本源业务？业内却莫衷一是。笔者认为，私募基金和企业资产证券化业务，虽然名称里不带“信托”二字，但在某种程度上也属于信托本源业务。

5

对非持牌金融机构担任的私募基金管理人意味着什么？

众多信托公司登记成为私募基金管理人，是否会对非持牌金融机构担任的私募基金管理人构成强烈的竞争？

笔者认为，二者在担任私募基金管理人方面各有优劣势，但总体而言，信托公司不会对非持牌金融机构担任的私募基金管理人构成强烈的竞争。

信托公司作为持牌金融机构，在资金端有着得天独厚的优势，而非持牌金融机构担任的私募基金管理人中，有相当一部分在资产端有所专长。但二者身处这一共同的领域，彼此的优劣势实际上也会随着人才的流动而此消彼长。为了加强证券投资能力，作为证券类管理人的信托公司会大量从私募证券投资基金或者公募基金中招收投资人才；为了加强股权/创投项目投资能力，作为股权/创投类管理人的信托公司会大量从PE、VC机构中招收投资人才；而对于非持牌金融机构担任的私募基金管理人而言，也不乏从银行、信托等富有资金端优势的行业中挖取人才的例子。

但之所以信托公司不会对非持牌金融机构担任的私募基金管理人构成强烈的竞争，归根结底还是因为私募基金的投资范围与信托相比优势并不明显，大部分项目并没有必要以私募基金的方式发行。以投资股权的项目为例，信托计划可以有“名股实债”的回购安排，但在私募基金中就不允许有此类安排。

但不可否认的是，私募基金与信托计划并不能完全相互替代，私募基金业务在部分信托公司中仍占有一席之地，作为信托公司产品的重要组成部分，私募基金产品在股权投资方面具有更加灵活的特点。

6

对券商、基子意味着什么？

在以往的许多由券商、基子担任管理人的企业资产证券化项目中，管理人常常会拉上信托公司“一起玩”。例如，大多数的CMBS项目都是采用双SPV架构，其中的第一层SPV为单一资金信托或财产权信托，须由信托公司作为受托人。之所以需要构建一层信托，主要原因在于：一方面，需要通过信托构建存量债权以实现稳定的现金流；另一方面在于目前全国多数地方的不动产登记部门都不认可券商或基子作为抵押权人，但认可信托公司作为抵押权人，因此办理不动产抵押没法办在专项计划层面，而只能办在信托层面。

而在近期发行成功的以中信信托作为管理人的中信信托-南京世茂希尔顿酒店资产支持专项计划项目中，只用了一层SPV。

那么，是否就可以说，信托公司在企业资产证券化业务上比券商、基子更有优势呢？对此，笔者认为，不尽然。

省了一层SPV，从双SPV变为单SPV，仅仅是在交易结构上有了简化，最多就是节约了交易结构搭建成本。而且我们也应当关注到，需要搭建双SPV的企业资产证券化项目并不占多数。

对于非通道的企业资产证券化管理人来说，其核心竞争力还是在于前端项目的承揽能力、中端项目的承做能力以及后端的产品销售能力。在这三块能力上，显然还是长期深耕于此的券商、基子——尤其是券商，更有竞争力。而信托公司作为以非标项目见长的机构，在企业资产证券化这类标准化业务上还有较长的路要走。

当然，随着越来越多的信托公司加入到企业资产证券化业务市场中，成为新玩家，为市场增添了新鲜血液，肯定会对加剧这个市场的竞争，并且加快优胜劣汰的速度。

7

对银保监会、证监会、中基协意味着什么？

信托公司作为银保监会批准设立的持牌金融机构，其本身需要受银保监会的监管，而其如果登记为私募基金管理人，则又需要受到中基协的自律管理。

企业资产证券化作为一类证券投行业务，需要受证监会监管，同时，其设立的资产支持专项计划作为一类私募资管产品，又需要在中基协备案。

因此，信托公司跨界担任私募基金和企业资产证券化管理人势必会使信托公司在不同的业务上存在多头监管。在此情形下，如何使信托公司“真心实意”地去做好各个领域的业务，而不是在不同监管体系之间“来回钻空子”进行监管套利，也给这几家监管、自律部门出了一道考题。

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