张兰家族信托被击穿，被追债9.8亿，张兰和CVC基金到底谁坑了谁？ 家族信托的风险到底有多大啊

"宝贝，是他欠我的，是他欠中国企业家的，啊宝贝，是CVC基金欠我的，我没欠任何人的。”

面对粉丝们的刷屏提问，当直播间里张兰一本正经地说出这段话时，我感觉三观都被震碎了。

俏江南的收购方CVC基金起诉张兰追讨欠款已经第8个年头了，最近因为新加坡高等法院击穿张兰家族信托，以及美国纽约法院强制执行张兰在纽约购买的公寓，又成为网络热点。

其实这个事情的滑稽之处就在于，一个事实非常清楚的案件，拖了八年，谎言说了无数遍之后，张兰自己都信了。而且网上还有很多不明真相的群众帮张兰说话，觉得外国资本坑了中国企业家。

这个案件简单地说就是，张兰这个外国网红，骗了欧洲最大的投资基金CVC一大笔钱，然后马上把钱转移到新加坡的家族信托里，CVC发现被骗后就开始打官司要债，但因为钱到了家族信托里，到现在第8年了还没要回钱。

现在回过头再来看汪小菲和大S的离婚，肯定和这个案子的进展有关。当CVC基金掌握到证据，有希望击穿张兰的家族信托后，张兰和汪小菲破产就只是时间问题。大S肯定是咨询过律师的。

一、张兰早就移民，不能算中国企业家

虽然张兰在直播间里口口声声说自己是被外国资本陷害的中国企业家，但是遗憾的是张兰严格上不能说是中国人了。早在2012年张兰就被发现移民国外了。

2012年俏江南公司的一个官司，北京市朝阳区法院透露，“立案后始终联系不上张兰。法院发出的传票、起诉书均被退回，后发现张兰已于9月17日在户籍地派出所注销户口。”

《中华人民共和国户口登记条例》规定，公民死亡、被征兵服现役、出国出境定居、被逮捕等情形下才会注销户口。

之后俏江南公司的注册信息也变更为外商投资企业。俏江南公司相关负责人承认张兰国籍确实已经改变。

张兰本人后来对于更改国籍的回应是为了俏江南成为一个国际化品牌，为了帮助俏江南上市。很显然，这个理由非常滑稽可笑。要知道张兰以前在某卫视节目上曾说过“不会移民，永远忠实于祖国”。

因为张兰当时还是北京市朝阳区的“政协委员”和“三八红旗手”，2012年11月27日，北京市朝阳区政协公开回应已核实并确认，俏江南董事长张兰注销了中国户籍。

张兰移民的是一个小国圣基茨和尼维斯。这个国家位于东加勒比海背风群岛北部，是一个由圣克里斯多福岛（圣基茨岛）与尼维斯岛所组成的联邦制岛国，在1983年9月19日独立，是英联邦成员国之一，面积267平方公里，人口约5万，黑人占94%。

同其他富豪、明星移民大多停留在网友们的猜测之中不同，张兰移民国外是经过法院、派出所、俏江南公司、北京朝阳区政协都确认过的。

一个早已移民的网红，非要说自己能代表中国企业家，就有点搞笑了。钱都转移国外了，出了事就想起自己是中国人，需要支持帮助了。

二、张兰家族信托被击穿是怎么回事？

一般来说，信托是有风险隔离功能的。家族信托的关键特点就是有效隔离个人财富与企业经营风险。信托资产在法律上具有独立性，家族信托合法设立后，委托人如果因企业经营问题等面临破产清算，其信托资产受到保护，不纳入清算范围。

如果委托人企业经营出现亏损债务，债权人不能要求对方用信托资产进行赔偿。因此，家族信托也被视为财富避风港。

张兰在拿到CVC收购款后，马上把钱转入自己在新加坡的家族信托，就是想做一个风险隔离，后面即使CVC查出俏江南财务造假，她的钱也已经在信托里，可以不还给CVC。

但是信托的风险隔离也是有例外的。有几种情况，信托资产也可能被击穿强制执行。第一种情况是，信托的财产来源是犯罪或欺诈所得、转移隐匿的财产。第二种情况是，设立信托是为了非法避债、隐匿非法财产或者转移夫妻共同财产等。第三种情况是，委托人权力保留过大，使得信托财产和个人名下的资产没有区别，构成虚假信托。

张兰家族信托这次被击穿就是因为第三种情况，构成虚假信托。虽然钱在家族信托里，信托受益人是汪小菲及其子女，按照信托的本义，这些钱就跟张兰没有任何关系了。

新加坡的受托信托公司亚洲信托是这笔钱的管理人，只需要按照信托合同条款约定，以后向汪小菲及其子女支付信托资产，比如每个月给汪小菲及其子女多少生活费、规定的特殊情况下给予汪小菲及其子女一定金额资金。

要是张兰不再动用这笔信托资产，CVC可能真就拿她没有办法。不过张兰被CVC基金发现：1 多次以唯一授权人的名义从家族信托账户转出资金，用途包括在纽约购买公寓；2 在香港法院发出冻结令之后及新加坡法院发出冻结令之前，张兰以最高紧急的要求指示把钱从信托账户转出；3 张兰的代理律师曾书面确认过张兰才是信托账户的实际所有人。

因此新加坡法院在判决中认定了张兰所设立的家族信托项下资金的实际权利人仍然为张兰本人，张兰的债权人有权对该等资金进行追索，同意了CVC提出的任命接管人的申请，张兰的家族信托就这样被击穿了。

三、张兰和CVC谁坑了谁？

张兰在各种采访里都很理直气壮的样子。好像是CVC基金坑了她，抢走了她的俏江南，还要拿走她的钱。那么张兰和CVC基金最初的故事是怎么样的？

2014年，CVC基金以2.86亿美元收购了俏江南82.7%的股份，成为俏江南的最大股东。这笔收购资金中的2.54亿美元直接打到了张兰在瑞士嘉盛银行香港分行的个人账户。收购后，张兰持股变更为13.8%，员工持股3.5%。

收购资金早就到了张兰的银行账户，所以张兰在媒体上哭诉CVC基金抢夺她在俏江南的管理权，带人去找她抢公章，就有点瞎扯了。花了2.86亿美元收购了82.7%股权，别人还不能管理公司，要公章吗？

不过在2014年第二季度，CVC基金完成收购后，俏江南的业绩马上就大幅下滑。CVC基金找了专业的会计师团队来调查业绩下滑的原因，会计师给出的结论是：俏江南公司在收购前的交易销售数据存在普遍的操纵行为。也就是说张兰为了能把公司卖出好价钱，进行了严重的财务造假。

大家都知道，餐饮公司在国内A股基本上没法上市。原因就是餐饮公司相当比例的销售根本不开发票，真实的流水数据外人很难得知。

CVC基金吃了大亏，于是以张兰存在虚假陈述为由，找张兰维权。但是前面说过，张兰一拿到CVC基金的收购资金就马上设立了家族信托进行隔离。由于收购合同里约定了出现纠纷在香港法院审理，CVC基金在香港法院起诉了张兰。

经过漫长的法庭审理，到2023年4月28日，香港法院做出裁决，CVC方胜诉，张兰要向CVC基金赔偿1.42亿美元（约合人民币9.8亿元）外加利息。在这过程中，张兰还因为不如实披露资产，在2023年3月5日被香港法院以藐视法庭为由判处监禁1年。

随后CVC基金2023年11月2日在新加坡高等法院获得击穿张兰家族信托的胜诉判决。2023年3月3日美国纽约法院认可胜诉裁决，强制执行张兰在纽约购买的公寓。

应该说张兰和CVC基金的收购纠纷，事实是非常清楚的，被坑的肯定是CVC基金。

四、都是对赌惹的祸

每次中国企业和外资发生收购纠纷，对赌都会成为人们关注的焦点。大多数网友都会批评外资的对赌条款是收割中国企业。但其实对赌条款在投资行业里是非常普遍的，国内投资公司也广泛使用对赌条款。

对赌条款的意思是，投资人要投资一家企业，企业方都会意气风发地给投资人画饼未来几年业绩会起飞，赚个几倍小意思。但是投资人又不是傻子，谁的钱也不是大风刮来的，肯定不会你说什么就信什么。除非特别信任你，一般会签个协议提前约定，如果你画的饼达不到或者差距很大，要给投资人进行补偿。

张兰和CVC基金其实不涉及到对赌的问题，完全是财务造假的锅。但在CVC之前，张兰和鼎晖基金有过对赌。这也直接导致了张兰出售俏江南股权给CVC基金。

2000年张兰创立了俏江南品牌餐厅。2008年北京奥运会，俏江南中标成为唯一的中餐服务商，负责为8个奥运竞赛场馆提供餐饮服务。这也使得俏江南名声大起，于是张兰想趁势让俏江南上市。

同一年，鼎晖投资以2亿元入股俏江南，获得了10.53%股权，张兰和鼎晖的投资协议中约定了对赌条款，俏江南必须在2012年前上市，不然张兰需要高价回购股份。

之后几年，俏江南无论在国内A股，还是港股申报上市都没有成功。这也就意味着张兰必须高价回购鼎晖手里的俏江南股份。

但当时高档餐饮业遇到了寒潮，俏江南和张兰没有钱回购鼎晖的股份。于是，鼎晖投资给自己找了个接盘侠—CVC基金。CVC基金以2.86亿美元收购了俏江南82.7%的股份，张兰以16亿元出售了69%的股份，拿出约4亿补偿给鼎晖投资，自己获得了12亿元现金。鼎晖投资在拿到4亿补偿款的同时，还将自己10.53%的股份全部卖出，实现了胜利大逃亡。

五、张兰的错，不能抹黑中国企业家群体

CVC基金2014年年中完成收购，到了2015年，俏江南就经营不下去，破产关门了。CVC基金花了2.86亿美元一场空，从张兰手里拿到的只是一个马上要破产的空壳公司，后面当然要追着张兰要赔偿。

还好CVC是欧洲最大的投资基金，输得起，这8年来就是按部就班走法律程序起诉张兰。要是换成其他投资人，可能就要跟张兰拼命了。而张兰在各种场合把CVC基金说成恶意抢夺俏江南，算计她，就让人无语。

张兰这一代的草根企业家，从底层打拼上来，确实能吃苦，能屈能伸。她当过大公司老板，现在也还能成为直播带货的头部主播，自然是有很多厉害的地方。张兰2023年还出了一本书，书名叫《我的九条命》。

但张兰法制观念淡薄，缺乏契约精神也很明显。但张兰法制观念淡薄，缺乏契约精神也很明显。家族信托被击穿，在全世界都是非常罕见的事情，香港、新加坡、纽约法院都认可判决结果，说明张兰违法事实没有任何疑问。

不止是和CVC的收购纠纷，前几天央视315晚会上，张兰的麻六记酸辣粉也被官方点名批评，“麻六记等品牌酸辣粉非纯红薯粉却宣传红薯粉，含有的添加剂种类过多，粉里加了铵明矾，过度摄入会引起老年痴呆、智力下降”。

改革开放四十多年来，中国经济总量已经逼近美国，成为全球第二大经济体。现在的中国企业家，要参与全球竞争，必须要有法制观念，遵守契约精神。张兰代表不了中国企业家，也不该给中国企业家群体抹黑。

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上林院：杨飞，经济学博士，高校教师，深度观察产业经济与财经事件。