中基协私募新规解读系列（二）：基金清算、员工跟投、投资范围、入会等 债券基金投资范围和比例的关系是

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来源 | 积募

问题1

为什么登陆AMBERS系统上看不到缴费订单？

联席会员和普通会员均需先在会员管理-财务数据报送里面报送财务数据，工作人员审核逐一校对完毕，走完流程之后，方可生成会费订单。

如系统上显示审核完毕但是还暂未看到会费订单，也请勿着急或者催促，审核完毕之后还有生成会费订单有严谨的工作流程。

会费订单一旦生成后，系统会推送通知至AMBERS系统上的填写的会员机构主要联系人邮箱。请务必保证联系人邮箱，届时注意查收邮箱即可填报准确，如有变化请及时更新。

问题2

为普通会员和观察会员权利的差异？

按照《章程》的规定，普通会员享有理事和监事的选举权、被选举权；观察会员享有理事和监事的选举权。

问题3

经营异常机构主动注销后，是否可以根据现行法律法规及自律规则重新申请私募基金管理人登记?

经营异常机构主动注销后，可根据现行私募基金管理人登记要求另行申请登记为私募基金管理人。

问题4

出具经营异常专项法律意见书的律师事务所有哪些要求？是否可以聘请给该私募基金管理人出具过登记法律意见书的律师事务所？

出具经营异常专项法律意见书的律师事务所和签字律师应当符合《关于私募基金管理人在异常经营情形下提交专项法律意见书的公告》的相关要求，且律师事务所应当为经中国证监会备案的从事证券法律业务的律师事务所。

不可以聘请给该私募基金管理人出具过登记法律意见书的律师事务所。

问题5

私募基金管理人收到出具经营异常法律意见书的通知后，是否可以直接提交管理人注销申请？

该管理人可以在在管基金（含该管理人作为副管理人的情形）全部清算且无其他待办事项后，提交管理人注销申请。自收到《关于限期提交专项法律意见书的通知》之日起，该管理人在3个月内主动注销的，协会将中止相关程序，管理人的法定代表人、高级管理人员及其他从业人员不会被记入诚信档案，且不影响后续在私募基金行业任职。

问题6

《关于加强经营异常机构自律管理相关事项的通知》第（五）类经营异常机构相关自律管理规定与《私募投资基金登记备案办法》如何衔接？

自2023年5月1日起，已备案的私募基金全部清算后12个月内未备案新的私募基金的私募基金管理人，协会将根据《私募投资基金登记备案办法》注销私募基金管理人登记并予以公示。《关于加强经营异常机构自律管理相关事项的通知》关于该类私募基金管理人相关规定同时废止。

问题7

投资者在信披备份系统中查看到的报告数据与私募基金管理人通过其他方式或渠道披露给投资者的信息不一致时，如何处理？

投资者如发现私募基金管理人在协会备份的信息披露报告内容与该私募基金管理人通过其他方式或渠道披露的信息不一致的，请通过信息披露报告的评价页面点击“不一致”，并在评价说明列明具体原因。投资者如发现私募基金管理人存在违法违规情况的，可通过私募基金管理人分类查询公示系统点击该管理人公示信息页面中的“投诉”按钮，在线填写并提交投诉信息；或将投诉相关文件邮寄至协会；或现场提交。邮寄或现场提交地址为北京市西城区月坛大厦A座25层，邮寄时请标明“中国证券投资基金业协会法律事务部收”。

问题8

投资者登录信披备份系统的途径有哪些？

投资者可以通过网页登陆或协会微信公众号登录信披备份系统查看本人购买的私募基金信息披露报告。通过网页登陆的，可以在浏览器地址栏直接输入网址pfid.amac.org.cn，或通过系统发送的初始激活邮件中的网址，填写相关信息并通过信息安全校验程序后登录。通过协会微信公众号登陆的，可以通过点击协会官方微信公众号（名称：中国证券投资基金业协会，ID:CHINAAMAC)底部“私募业务-私募信披”菜单，填写相关信息并通过信息安全校验程序后登录。

问题9

私募基金信息披露备份系统网址是什么？私募基金信息披露备份系统什么时侯正式上线的？

根据《关于私募基金信息披露备份系统正式运行的公告》，私募基金信息披露备份系统于2016年10月10日正式上线运行，网址为https://pfid.amac.org.cn

问题10

投资者登录信披备份系统所需账号和密码如何获取？

私募基金管理人在信披备份系统中完成投资者查询账号信息维护后，系统将自动将投资者登录所需私募基金管理人登记编码、投资者账号、初始密码及登录网址发送至私募基金管理人维护的投资者默认联系方式（手机号码或联系邮箱），请投资者及时查看。

问题11

对于私募投资基金在信息披露备份系统各项信披报告披露时限的要求？

私募基金管理人自主发行的私募证券投资基金，应按照《私募投资基金信息披露内容与格式指引1号》报送季度报告和年度报告，季度报告应在每季度结束之日起1个月以内完成，年度报告应在每年结束之日起4个月以内完成。其中，单只私募证券投资基金管理规模金额达到5000万元以上（含5000万元）的，还应当持续在每月结束之日起5个工作日以内报送月度报告。

私募基金管理人自主发行的私募股权（含创业）投资基金，应按照《私募投资基金信息披露内容与格式指引2号》报送半年度报告和年度报告，半年度报告应在当年9月底之前完成，年度报告应在次年6月以前完成。协会鼓励私募基金管理人报送季度报告（含第一季度、第三季度），季度报告不做强制要求。

因自然灾害等不可抗力导致无法按要求及时报送相关信息的，协会可以视情形延长报送时限。

问题12

基金已经“清算结束”，能否通过基金重大事项变更展期？

不能。已经清算结束的基金无法进行基金重大事项变更，不能展期。

问题13

私募基金投资者中含员工跟投，跟投员工能否减资或转让基金份额？

根据《登记备案办法》第三十五条的规定，私募股权基金备案完成后，投资者不得赎回或者退出。有下列情形之一的，不属于前述赎回或者退出：

（1）基金封闭运作期间的分红；

（2）进行基金份额转让；

（3）投资者减少尚未实缴的认缴出资；

（4）对有违约或者法定情形的投资者除名、替换或者退出；

（5）退出投资项目减资；

（6）中国证监会、协会规定的其他情形。员工跟投应当遵守上述规定。

问题14

管理人的兼职员工能否视为员工进行跟投？

若该员工为符合《登记备案办法》要求的管理人兼职高管，与管理人签署劳动合同、近期由管理人发放连续六个月及以上的工资，该员工将被认定为在实际在管理人处履职，进而认定其为员工跟投。

问题15

私募基金投资者中只有管理人及其员工，该基金能否备案？

根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》《私募投资基金备案须知》，私募基金应当面向合格投资者通过非公开方式对外募集资金。私募基金投资者中只有管理人及其员工，无外部募集行为，不属于私募基金备案范围。

问题16

法院拍卖的流通股是否属于非公开发行的股票？私募股权基金能否投资法院拍卖的流通股？

根据《登记备案办法》第三十一条的规定，私募股权基金的投资范围包括未上市企业股权，非上市公众公司股票，上市公司向特定对象发行的股票，大宗交易、协议转让等方式交易的上市公司股票，非公开发行或者交易的可转换债券、可交换债券，市场化和法治化债转股，股权投资基金份额，以及中国证监会认可的其他资产。

法院拍卖过程是公开的，所以法院拍卖的流通股不属于上市公司非公开发行或交易的股票，私募股权基金不得投资法院拍卖的流通股。

问题17

私募股权基金是否可以投资房地产项目？

私募股权基金可以投资商业地产和工业地产，但不能投资于国家禁止或者限制投资的项目，不符合国家产业政策、环境保护政策、土地管理政策的项目。私募股权基金从事不动产投资业务，请参照《不动产私募投资基金试点备案指引（试行）》要求。

不动产基金相关解读

1.中基协AMBERS系统开放不动产私募基金申请功能

2.不动产私募基金试点解读！申请要求及方式、扩募、股债及杠杆比例等

问题18

私募股权基金（含创业投资基金）的投资限制类范围包括哪些？

根据《登记备案办法》第三十一条、第四十一条的规定，下列不属于私募投资基金备案范围：

（1）从事或者变相从事信贷业务，或者直接投向信贷资产，中国证监会、协会另有规定的除外；

（2）通过委托贷款、信托贷款等方式从事经营性民间借贷活动；

（3）私募基金通过设置无条件刚性回购安排变相从事借贷活动，基金收益不与投资标的的经营业绩或者收益挂钩；

（4）投向保理资产、融资租赁资产、典当资产等与私募基金相冲突业务的资产、资产收（受）益权，以及投向从事上述业务的公司的股权；

（5）投向国家禁止或者限制投资的项目，不符合国家产业政策、环境保护政策、土地管理政策的项目；

（6）通过投资公司、合伙企业、资产管理产品等方式间接从事或者变相从事本款第一项至第五项规定的活动；

（7）不属于本办法第二条第二款规定的私募基金，不以基金形式设立和运作的投资公司和合伙企业；

（8）以员工激励为目的设立的员工持股计划和私募基金管理人的员工跟投平台；

（9）中国证监会、协会规定的其他情形。

私募股权基金（含创业投资基金）投资范围不应包含下列内容：

（1）投向金融资产交易中心发行的产品；

（2）首发企业股票（战略配售和港股基石投资除外）；

（3）上市公司股票（向特定对象发行、大宗交易、协议转让、所投资的企业上市后参股企业所持股份的未转让部分及其配售部分除外）；

（4）从事承担无限责任的投资。此外，创业投资基金不得直接或间接投资（包括通过投资私募股权投资基金的方式进行投资等）基础设施、房地产、首发企业股票、上市公司股票（所投资的企业上市后参股企业所持股份的未转让部分及其配售部分除外）、上市公司可转债、上市公司可交债。

问题19

协会对产品重大事项报送的要求是怎样的？

根据《登记备案办法》第五十五条的规定，私募基金下列信息发生变更的，私募基金管理人应当自变更之日起10个工作日内，向协会履行变更手续：

（1）基金合同约定的存续期限、投资范围、投资策略、投资限制、收益分配原则、基金费用等重要事项；

（2）私募基金类型；

（3）私募基金管理人、私募基金托管人；

（4）负责份额登记、估值、信息技术服务等业务的基金服务机构；

（5）影响基金运行和投资者利益的其他重大事项。

问题20

投资者能否就所持有基金份额的认缴份额进行基金份额转让呢？

投资者所持有的基金份额可以就认缴资金份额进行基金份额转让，但要严格遵守《关于加强私募投资基金监管的若干规定》第七条和《登记备案办法》第三十五条的规定。

问题21

对私募股权（创投）基金投资标的项目股权工商确权的要求？

根据《登记备案办法》第三十七条的规定，私募基金管理人运用基金财产进行股权投资，或者持有的被投企业股权、财产份额发生变更的，应当根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国合伙企业法》等法律法规的规定，及时采取要求被投企业更新股东名册、向登记机关办理登记或者变更登记等合法合规方式进行投资确权。

问题22

如何理解关联交易？对私募基金关联交易的要求？

根据《登记备案办法》第三十八条的规定，私募基金管理人应当建立健全关联交易管理制度，在基金合同中明确约定关联交易的识别认定、交易决策、对价确定、信息披露和回避等机制。关联交易应当遵循投资者利益优先、平等自愿、等价有偿的原则，不得隐瞒关联关系，不得利用关联关系从事不正当交易和利益输送等违法违规活动。

私募股权基金管理人应当在经审计的私募股权基金年度财务报告中对关联交易进行披露。

问题23

双管理人/双GP的私募产品是否允许备案？

根据《登记备案办法》第三十条的规定，私募基金的管理人不得超过一家，目前AMBERS系统不支持双管理人产品备案，只能由一家管理人填写基金备案信息。有限合伙型基金若存在双GP（即两个普通合伙人），目前协会并未限制。

问题24

管理人出现什么情形将导致协会紧急暂停其基金产品备案？

根据《登记备案办法》第四十二条的规定，私募基金管理人有下列情形之一的，协会暂停办理其私募基金备案，并说明理由：

（1）《登记备案办法》第二十四条第一款规定的情形；

（2）被列为严重失信人或者被纳入失信被执行人名单；

（3）私募基金管理人及其控股股东、实际控制人、普通合伙人、关联私募基金管理人出现可能危害市场秩序或者损害投资者利益的重大经营风险或者其他风险；

（4）因涉嫌违法违规、侵害投资者合法权益等多次受到投诉，未能向协会和投资者作出合理说明；

（5）未按规定向协会报送信息，或者报送的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（6）登记备案信息发生变更，未按规定及时向协会履行变更手续，存在未及时改正等严重情形；

（7）办理登记备案业务时的相关承诺事项未履行或者未完全履行；

（8）采取拒绝、阻碍中国证监会及其派出机构、协会及其工作人员依法行使检查、调查职权等方式，不配合行政监管或者自律管理，情节严重；

（9）中国证监会及其派出机构要求协会暂停备案；

（10）中国证监会、协会规定的其他情形。

问题25

对“普通合伙人与管理人存在关联关系的证明文件”的要求？

1.适用情形：GP与管理人分离的合伙型基金需要上传普通合伙人与管理人存在关联关系的证明文件；

2.内容要求：管理人与执行事务合伙人存在控制关系或者受同一控股股东、实际控制人控制;

3.签章要求：关联关系说明文件需加盖管理人公章。

问题26

对基金存续期的要求？能否备案为永续基金？

根据《登记备案办法》第三十六条的规定，私募基金应当约定明确的存续期。私募股权基金约定的存续期除另有规定外，不得少于5年。鼓励私募基金管理人设立存续期不少于7年的私募股权基金。目前备案时基金存续期不支持勾选永续。

问题27

私募基金能否选用两家基金托管人？

根据《登记备案办法》第三十二条的规定，私募基金的托管人不得超过一家。托管及募集监督机构可以联系沿小湖对接哦~

问题28

私募证券投资基金是否可以投资场外期权和收益互换？

根据《登记备案办法》第三十一条的规定，私募证券投资基金金可以投资收益互换和场外期权，投资场外期权的，应当符合《证券公司场外期权业务管理办法》的规定。

问题29

私募证券投资基金、私募股权（创投）投资基金能否投向新三板的基础层和创新层？能否参与“新三板精选层打新”？能否参与新三板精选层的网下申购活动？

根据《登记备案办法》第三十一条的规定，私募证券投资基金、私募股权（创投）投资基金可以投向新三板挂牌公司，可以投向新三板的基础层、创新层和精选层，可以参与“新三板精选层打新”，可以参与新三板精选层的网下申购活动。

问题30

私募证券投资基金是否可以参与非公开发行、协议转让、大宗交易购买上市公司股票吗？

据《登记备案办法》第三十一条的规定，私募证券投资基金能够参与非公开发行、协议转让、大宗交易购买上市公司股票。

问题31

私募证券投资基金是否可以投向上海票据（银行承兑票据）交易所的产品？

根据《登记备案办法》第三十一条的规定，银行承兑票据不属于私募证券类基金投资范围。

问题32

私募证券投资基金是否可以投向交易所挂牌的非公开发行的可转换债券和可交换债券？

根据《登记备案办法》第三十一条的规定，私募证券投资基金可以投资交易所挂牌的非公开发行的可转换债券和可交换债券。

问题33

私募证券投资基金可以投向股票质押融资吗？

根据《登记备案办法》第三十一条的规定，私募证券投资基金可以投资股票质押融资。

问题34

私募证券投资基金是否可以投向区域性股权市场（四板）的可转债产品？

根据《登记备案办法》第三十一条的规定，区域性股权市场（四板）的产品属于非标准化产品，私募证券类管理人不得突破专业化经营原则。私募证券投资基金不可以投资区域性股权市场（四板）的可转债产品。

问题35

私募证券投资基金是否可以投向上市公司定增和新三板挂牌企业的股权？

根据《登记备案办法》第三十一条的规定，私募证券投资基金、私募股权投资基金均可投向上市公司定增和新三板挂牌企业股权。若基金投资策略以上市公司定增或新三板挂牌企业股权为主，建议备案为私募股权投资基金。

问题36

私募股权投资基金是否可以投资收益权？

根据《关于加强私募投资基金监管的若干规定》以及《登记备案办法》相关规定，私募基金不得投向保理资产、融资租赁资产、典当资产等与私募投资基金相冲突业务的资产、股权或其收（受）益权。

问题37

私募股权投资基金是否可以投资融资租赁公司的股权？

根据《关于加强私募投资基金监管的若干规定》以及《登记备案办法》相关规定，私募基金不得投向保理资产、融资租赁资产、典当资产等与私募投资基金相冲突业务的资产、股权或其收（受）益权。

问题38

私募股权投资基金的闲置资金是否可以投资国债逆回购？是否可投资金交所固收类基金？

根据《登记备案办法》第三十一条的规定，私募股权投资基金的闲置资金可以投资国债逆回购，不可以投资金交所固收类基金。

问题39

私募股权基金投资的项目公司A已上市，现上市公司A拟发行可转债，对原股东配售。该基金是否可以认购对原股东配售的可转债？

如私募股权基金在项目公司未上市前已进行股权投资，项目公司上市后，该基金可以认购项目公司对原股东配售的可转债。

问题40

私募股权投资基金是否可以投资场外证券业务？

根据《登记备案办法》第三十一条的规定，场外证券业务不属于私募股权基金投资范围。

●协会公告｜|

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