私募员工离职后，跟投的基金份额该怎么处理？ 基金盈利了怎么办

员工跟投的情况下，如果员工离职了，该怎么处理？

探讨总结参考一：

转给没离职的同事！

探讨总结参考二：

员工跟投认购时，需要签署承诺函和员工已签字的空白赎回申请单，离职时单个产品低于100万元，或高于100万元但未补齐合格投资者材料的，需要全额赎回。持有高于100万的，如果之前是按照管理人员工的当然合格投资者直接认购的，还需要补齐合格投资者材料。

探讨总结参考三：

如果他不满足合格投资者标准，肯定是内部员工接，或者是公司接，合规不允许他继续持有，对公司来说有风险！如果满足合格投资者要求，就可以继续持有，并有费率的优惠。

探讨总结参考四：

员工离职后，如果之前跟投的金额不到100万，后续不能加仓，不必赎回。部分私募管理人会要求离职员工赎回，一方面这样做会更合规，减少风险；另一方面，个别私募管理人会将员工跟投作为一项员工福利，很多是不收管理费和业绩报酬的，既然不是公司员工了，就不能继续享有这项福利。

一、员工跟投的定义

2014年8月21日证监会颁布施行的《私募投资基金监督管理暂行办法》（以下简称《监督办法》）是私募基金管理人员工跟投制度的基础。《监督办法》第13条规定：投资于所管理私募基金的私募基金管理人及其从业人员视为合格投资者。 也即从业人员不需要满足金融资产不低于300万元或者最近三年个人年均收入不低于50万元的条件，也不需要满足投资于单只私募基金的金额不低于100万元的条件。

从上述法律条文的规定中，我们可以看出从业人员可以豁免合格投资者确认的条件为：（一）与私募基金管理人存在劳动关系；（二）从业人员投资于供职的私募基金管理人所管理的基金。

二、员工跟投的形式

以私募股权投资基金为例，实践中，常见的员工跟投模式有两种：

第一种是员工直接跟投于私募基金管理人所管理的基金；

第二种，员工通过投资于某合伙企业而间接投资于私募基金管理人所管理的基金，从而实现直接跟投的效果。

1.员工直接跟投于私募基金管理人管理的基金

在员工直接跟投于私募基金管理人管理的基金模式下，员工与外部投资人一样，直接投资于私募基金，需要履行投资人缴付出资的义务，并且直接享受基金的投资收益与回报。

2. 员工通过认购合伙企业份额而间接投资于私募基金管理人管理的基金

在员工通过认购合伙企业份额而间接投资于私募基金管理人管理的基金模式下，员工不作为基金的投资人直接认购基金份额，而是通过认购某合伙企业的份额而间接投资于基金，从而实现员工跟投的效果。一般情况下，该合伙企业的普通合伙人/执行事务合伙人通常也是私募基金管理人。

基于合伙企业是否为备案的私募基金，模式二在实践操作中又存在两种衍生模式，即员工投资于某备案的合伙企业基金，以及员工认购某未备案的合伙企业份额而间接投资于基金。

（1）合伙企业不属于已备案私募基金

倘若合伙企业不属于已备案私募基金，员工系认购合伙企业的份额而间接跟投于基金。经了解，对于员工通过认购合伙企业份额间接跟投于基金的，如果合伙企业的合伙人只有管理人和跟投员工的，还是倾向于认为该合伙企业属于员工共同设立的用于跟投的特殊目的载体，可以申请穿透适用《暂行办法》第13条的规定。但是，目前基金业协会对该跟投方式没有给出明确、统一的适用意见。

（2）合伙企业属于已备案私募基金

倘若合伙企业属于已备案私募基金，且私募基金管理人为该合伙企业的管理人，则根据《暂行办法》第13条的规定，跟投员工属于特殊类型的合格投资者，其投资于合伙企业的资金可以不满足100万元的要求。

三、员工跟投的募集流程

根据《证券期货投资者适当性管理办法》和《私募投资基金募集行为管理办法》相关规定，私募基金管理人应当履行的募集流程包括：

根据《私募投资基金募集行为管理办法》中的规定，投资于所管理私募基金的私募基金管理人及其从业人员可以豁免提供如下材料：

(1) 风险调查问卷

(2) 合格投资者承诺函

(3) 投资者信息表

(4) 投资者及产品风险匹配告知书

(5) 风险揭示书

(6) 合格投资者资产证明

(7) 24小时冷静期及冷静期回访

但是是否豁免“双录环节”呢？

上述材料中并没有包括《基金募集机构投资者适当性管理实施指引（试行）》中第十六条规定的4种双录情形：

基金募集机构通过营业网点等现场方式执行普通投资者申请成为专业投资者，向普通投资者销售高风险产品或者服务，调整投资者分类、基金产品或者服务分级以及适当性匹配意见， 向普通投资者销售基金产品或者服务前对其进行风险提示的环节要录音或者录像； 通过互联网等非现场方式执行的，基金募集机构及合作平台要完善信息管理平台留痕功能，记录投资者确认信息。

因此，我们要再看下私募基金管理人的员工是否属于专业投资者，是否可以豁免购买产品的风险揭示环节的双录。

《办法》首先将投资者分成了两大类：专业投资者和普通投资者。《办法》第八条给出了专业投资者的认定标准，简言之包括五类：

（1）金融机构、类金融资产管理机构；

（2）理财产品；

（3）专业主体；

（4）高净值单位；

（5）高净值个人。

专业投资者之外的满足准入门槛的投资者为普通投资者。

根据证监会2014年8月21日颁布施行的《私募投资基金监督管理暂行办法》，从业员工属于“合格投资者”，满足投资私募基金的准入门槛。但并不必然满足《办法》第八条“专业投资者”定义，第八条第五款规定，同时符合下列条件的自然人为专业投资者：

“1.金融资产不低于500万元，或者最近3年个人年均收入不低于50万元；

2.具有2年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历，或者具有2年以上金融产品设计、投资、风险管理及相关工作经历，或者属于本条第（一）项规定的专业投资者的高级管理人员、获得职业资格认证的从事金融相关业务的注册会计师和律师。

前款所称金融资产，是指银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货及其他衍生产品等。”

由此可见，从业员工只能被认定为“普通投资者”（除非满足以上所列专业投资者的条件）， 管理人需对普通投资者进行风险提示的环节要录音或者录像（进行双录）。 若跟投员工属于专业投资者，则可以豁免双录环节。

四、员工跟投的情况下，

产品备案需要提供哪些材料？

根据经办的案例，基金业协会在认定跟投员工时执行口径偏严，主要表现在基金业协会要求私募基金管理人同时上传如下文件：

I.私募基金管理人与员工签署的劳动合同；

II.私募基金管理人签章的员工在职证明；

III.私募基金管理人为员工缴纳社保的凭证，以及员工的工资流水凭证。

劳动合同、在职证明、社保凭证和工资流水的信息需要相互印证。同时，私募基金管理人需要关注该跟投员工是否已在从业人员管理系统中注册、登记了信息。

五、员工跟投的问题集锦

1、私募管理人的股东或关联方出资，属于管理人/员工跟投吗？

私募管理人的股东或关联方投资该管理人发行的私募产品，则股东或关联方并不天然属于合格投资者，需要提供合格投资者证明文件（即起投金额为100万起且机构净资产需满足1000万）。

另外，如果私募基金管理人是首次发行产品，那么，如果基金只有股东、管理人及员工出资，则协会倾向于认为有保壳嫌疑，需要另外再对外募集（即有非关联的外部投资者认购基金）。

以下为协会反馈意见：

XXX公司为管理人母公司，请完成对外募集后备案。同时提供合格投资者证明文件。

2、员工所跟投基金的投资者不能全部都是员工。

经我们了解，基金业协会目前不接受全部投资人均为员工的私募基金备案申请。对于跟投员工人数过多的私募基金备案申请，基金业协会亦会根据实际情况提出反馈意见。但是，目前基金业协会对于跟投员工的人数上限并无明确的规定或者指导意见。

3、员工跟投基金的认缴和实缴出资暂无特别要求

对于合格投资者的认缴出资和实缴出资，基金业协会明确的意见是：合格投资者的认缴出资必须满足至少100万元的要求。在私募基金备案申请过程中，基金业协会不认可尚未完成首期资金缴付的私募基金提交备案申请。

4、新员工跟投基金，有劳动合同，暂无社保缴费记录单（下个月才能转入），是否影响备案？需要提供除劳动合同外的其他资料吗？

需要在备案时上传正式劳动合同，附上情况说明，并承诺在产品季度更新开放时，上传社保缴费记录单。

5、基金管理公司工作人员跟投如果社保在股东方，未转移到基金管理公司是否可行？

跟投员工需要全职，否则需要符合合格投资者要求。

6、员工跟投的情况下，外地员工由当地人力资源公司代缴社保，如何提交相关资料？社保缴费记录单中，员工的缴费单位为人力资源公司。该员工已与公司签订正式劳动合同，是公司的正式员工，只不过在外地办公，由当地人力资源公司代理社保。

将情况说明、人力公司代缴的社保缴费证明并附上公司与员工的正式劳动合同在“其他问题文件说明”上传。情况说明与人力公司代缴的社保缴费证明最好有代缴的人力公司盖章。

7、公司高管同时也是母公司的员工，且社保由母公司代缴。这种情况下，高管要进行员工跟投的话，社保证明得怎么上传。

将情况说明、母公司或集团代缴的社保缴费证明并附上公司与员工的正式劳动合同上传。情况说明与母公司或集团代缴的社保缴费证明最好有代缴的母公司或集团盖章。

8、基金管理公司聘用的员工已超过60岁，无需再缴纳社保，跟投时可以不提供社保记录么？

请提供劳动合同，并进行相关情况说明。

9、我们一位员工跟投，投资金额超100万，是否可以当外部人员购买产品呢？股东可以当作外部投资人吗？

【1】员工跟投指的是发行基金产品的私募基金机构的从业人员购买该私募机构发行产品。不建议贵司将该名员工投资者作为外部投资者认购本机构发行的基金。【2】股东如果在私募机构任职（公司为其缴纳社保、签订劳动合同），并购买该私募机构发行的产品，应当以员工跟投形式认购。没有任职的股东则认定为外部投资者。

10、我公司新产品员工跟投，需要提交社保记录。因我公司是异地办工，此员工是在分公司缴纳社保，提交分公司为这位员工缴纳社保记录可以吗？

提交分公司员工的社保证明是可以的；

【1】 分公司提供的社保证明建议满足以下条件：（1）社保证明中能够体现缴纳单位的名称（2）附加说明分公司和总公司的关联关系；

【2】 建议提供从入职至提交社保证明日的记录。

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