美元基金终迎重磅利好 证监会境外上市新规给VIE架构企业海外上市“指路” 美元基金如何对境内投资者进行

“美元基金终于迎来了重磅利好。”一位管理美元基金的私募股权投资机构负责人向记者感慨说。

他所说的重磅利好，是中国证券监督管理委员会在12月24日发布的新法规《国务院关于境内企业境外发行证券和上市的管理规定》草案（下称《境外上市新规》），作为使用可变利益实体（VIE）设立的中国公司，如果向监管机构备案并符合合规规则，就可以在境外上市。

在多位美元基金人士看来，这意味着中国企业仍可以在合规操作情况下，通过VIE架构实现海外上市，预示着相关部门对VIE架构企业海外上市开了绿灯。

“这也打消了很多美元基金LP的顾虑。”上述美元基金负责人告诉记者，此前一段时间内，市场纷纷传闻中国相关部门禁止VIE架构中国企业赴海外上市，导致众多美元基金LP持续询问相关传闻真伪，且要求美元基金务必做好新的项目退出规划保障LP的利益。

“当时我们一面向美元基金LP解释这些市场传闻未必是真的，希望他们耐心等待中国相关部门官方回应，另一方面也建议一些接受美元基金投资的企业考虑境内上市，尽管这意味着美元基金要实现项目退出与资金返还境外，需要增加资金换汇与利益返还的额外操作，或面临预扣税等问题。”他告诉记者。当时不少美元基金LP对此还是颇感悲观的，因为他们担心中美相关部门在中国企业赴美上市监管方面尚未达成共识，已导致越来越多中国企业赴美上市变得遥遥无期，若中国相关部门若禁止VIE架构企业海外上市，等于彻底掐断了众多中国企业海外上市的“通道”。

多位美元基金人士向记者透露，为了令投资项目赴香港上市变得更加顺利，他们也曾一度考虑拆掉投资项目的VIE架构，直接以外资企业控股企业身份赴海外上市。

“随着《境外上市新规》出台，我们已经叫停了拆VIE架构的相关工作，且准备向证监会相关部门申报VIE企业海外上市（主要是赴港上市）的备案资料。”前述美元基金负责人告诉记者。

在他看来，中国证监会表态将不对企业是否符合境外上市地发行上市条件等进行审核，只对提交的文件的真实性、准确性和完整性进行评估；此举表明中国相关部门已为VIE企业境外上市打开了“绿灯”，且备案制未必是严格的审批程序。

据国泰君安证券研究报告显示，截至9月中旬，共有545家大陆企业通过VIE结构在境外募集资金，其中大部分为科技初创企业。此外，还有