一篇就够：双GP及其基金结构（附案例） 什么是信托基金结构类型的基金业务

（3）但是，国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。

基于“合伙企业法”的法律条文，有限合伙企业的一般结构如下：

二、GP可以基金管理人，也可以不是

基金管理人是基金产品的募集者（当然也可以选择第三方募集）和管理者，其最主要职责是按照基金合同的约定,负责基金资产的投资运作，在有效控制风险的基础上为基金投资者争取最大的投资收益。

1、通过基金业协会注册审核才是合格的基金管理人

实务中我们认为只有经基金业协会认可的企业才是基金管理人，根据《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》（中基协发【2014】1号）第五条和第六条的规定，私募基金管理人应当向基金业协会履行基金管理人登记手续并申请成为基金业协会会员；私募基金管理人申请登记，应当通过基金业协会“资产管理业务综合报送平台”，如实填报基金管理人基本信息、高级管理人员及其他从业人员基本信息、股东或合伙人基本信息及管理基金基本信息等。

2、如何查询已注册的基金管理人

早前看募集说明时，看到部分私募机构在公司简介的BP中放置了“私募基金管理人登记证明”，实际上这个登记证明已经完全无效了。

2016年2月5日，基金业协会发布《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》中基协发〔2016〕4号，第一部分“关于取消私募基金管理人登记证明”中提出：“鉴于私募基金登记备案信息共享机制已基本建成，为加强对私募基金行业的社会监督，实现对私募基金管理人登记的有效、动态管理，自本公告发布之日起，中国基金业协会不再出具私募基金管理人登记电子证明。中国基金业协会此前发放的纸质私募基金管理人登记证书、私募基金管理人登记电子证明不再作为办理相关业务的证明文件。”

所以我们可以通过基金业协会网站“私募基金管理人公示”中输入关键字来查询，如下图：

3、GP不完全等于基金管理人

（一）结论

合伙型组织形式常用于私募股权及创业投资基金，GP可以自己作为基金管理人， 也可以委托关联方作为基金管理人。

（二）管理人及管理方式的规定

《私募投资基金监督管理暂行办法》（证监会令第105号）第二条显示，非公开募集资金，以进行投资活动为目的设立的公司或者合伙企业，资产由基金管理人或者普通合伙人管理的，其登记备案、资金募集和投资运作适用本办法。

2016年4月18日，中基协发布《关于发布私募投资基金合同指引的通知》及《私募投资基金合同指引起草说明》，对基金及管理人进行了描述：

契约型基金:

契约型基金:

本身不具备法律实体地位，其与基金管理人的关系为信托关系，因此契约型基金无法采用自我管理，且需由基金管理人代其行使相关民事权利。根据基金合同的规定，基金管理人可以承担有限责任也可以承担无限责任。基金管理人须先登记为私募基金管理人，再由已登记的私募基金管理人履行契约型基金备案手续。

公司型基金

公司型基金

本身是一个独立的法人实体，公司股东/投资人以其出资额为限承担有限责任，并共同参与公司治理。因此，公司型基金多采用自我管理，由公司董事会自聘管理团队进行管理。公司型基金也可以委托专业基金管理机构作为受托人具体负责投资运作，采取受托管理的，其管理机构须先登记为私募基金管理人，再由已登记的私募基金管理人履行公司型基金备案手续。公司型基金自聘管理团队进行管理，按照协会的《私募基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，该自我管理的公司型基金应作为私募基金管理人登记手续，其后由其履行私募基金备案手续。

合伙型基金

合伙型基金

本身也不是一个法人主体，其执行事务合伙人为普通合伙人（GP），GP负责合伙事务并对基金承担无限责任。从基金管理方式上， GP可以自任为私募基金管理人，也可以另行委托专业私募基金管理机构作为管理人具体负责投资管理运作。GP担任基金管理人的，由GP来进行私募基金管理人登记，再由已登记的管理人进行合伙型基金备案；另行委托专业基金管理机构作为受托人具体负责投资运作的，该专业基金管理机构应先登记为私募基金管理人，并由其履行私募基金备案手续。

2018年8月以前，基金业协会并未对合伙型私募基金GP和基金管理人之间的关联性提出任何要求。但2018年8月起，基金业协会资管系统悄然更新，基金业协会要求“基金管理人为非GP的基金”提供GP与基金管理人的关联关系证明文件作为基金备案审核的材料之一，若无法证明GP和基金管理人存在关联关系，则基金备案无法通过。

（三）公司型基金和有限合伙型基金的一般结构

（1）公司型基金

包括基金、股东及基金管理人三个要素

（2）有限合伙型基金

包括普通合伙人、有限合伙人、基金及基金管理人等要素

三、合伙企业可以做基金管理人吗

1、基金管理人的法定形式

《私募投资基金监督管理暂行办法》（证监会令第105号）第七条规定显示：各类私募基金管理人应当根据基金业协会的规定，向基金业协会申请登记，报送以下基本信息：

（1）工商登记和营业执照正副本复印件；

（2）公司章程或者合伙协议；

（3）主要股东或者合伙人名单；

（4）高级管理人员的基本信息；

（5〉基金业协会规定的其他信息。

基金业协会应当在私募基金管理人登记材料齐备后的20个工作日内，通过网站公告私募基金管理人名单及其基本情况的方式，为私募基金管理人办结登记手续。

由以上规定报送“主要股东或者合伙人名单”等可知，基金管理人的主体应当为公司或合伙企业，自然人被排除在外。合伙企业中普通合伙企业不适合，一般为有限合伙企业；又因合伙企业的普通合伙人涉及承担无限责任，所以为了规避风险，基金管理人通常都会选用公司形式，尤其是有限责任公司形式。

综上，基金管理人的主体一般选用有限责任公司，而少数会使用有限合伙企业。

2、近期基金管理人登记案例

据基金业协会官网“私募基金管理人综合查询”数据显示，2023年初至今已有38家有限合伙形式的企业完成私募基金管理人登记，如下图所示为最新的三只。

以2023年2月26日完成基金管理人登记且于2023年7月22日完成首只基金备案的基金管理人“宁波中誉投资管理合伙企业（有限合伙）（简称“宁波中誉合伙企业”）”为例。

（1）管理人公示信息

（2）基金结构

宁波中誉合伙企业为有限合伙企业，既是基金“宁波朝元股权投资合伙企业（有限合伙）”的普通合伙人（GP）又是基金管理人。

四、双管理人已凉凉，双GP依旧可行（附案例）

去年8月，网络上盛传双管理人基金的模式暂时“下架”，源于基金管理人管理员在协会资管系统中进行产品备案时，发现“双管理人”的菜单已经消失不见，意味着直接在系统层面暂停了双管理人备案，而双GP模式依旧可行。

2018年8月以前，基金业协会并未对合伙型私募基金GP和基金管理人之间的关联性提出任何要求。但2018年8月起，基金业协会资管系统悄然更新，基金业协会开始要求基金管理人为非GP的基金提供GP与管理人的关联关系证明文件作为基金备案审核的材料之一，若无法证明GP和基金管理人存在关联关系，则基金备案无法通过。

即，基金管理人需至少是1个GP的关联方。

双GP的基金结构是基金最初发起方与投资方博弈的结果，可能的原因有多种，包括不限于（1）借用基金管理人资质；（2）引入投资管理能力的基金管理人；（3）获得