详解QFLP各试点城市基金投资方式、投向要求 基金可以投资金融债券吗知乎

大家好，我是卤蛋哥

2023年6月8日，央行副行长、国家外汇管理局局长潘功胜在国新办就《海南自由贸易港建设总体方案》有关情况举行的新闻发布会上介绍了支持海南自由贸易港建设的相关金融政策。在跨境直接投资方面，全面落实准入前国民待遇+负面清单的外商投资管理制度，探索适用市场需求新形态的跨境直接投资，海南自由贸易港内开始试行QFLP（合格境外有限合伙人）。目前外汇局海南省分局也正在抓紧制定相关细则，争取早日向社会发布。

作为境外资金投资境内股权市场的重要方式，自2010年QFLP试点政策在上海率先落地以来，一直都广受市场关注，北京、天津、青岛、贵州、深圳、重庆、平潭等地也先后落地试点政策。

海南也将成为第十一家落地QFLP试点政策城市。

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QFLP基金架构

目前市场上大多数QFLP 的基本架构为“境外基金管理人通过设立外商投资企业WFOE（Wholly Foreign Owned Enterprise）作普通合伙人（GP）及基金管理人+境外LP”。其中，境外LP 主要由境外主权基金、养老基金、捐赠基金、慈善基金、投资基金的基金（FOF）、保险公司、银行、证券公司以及其他被认可的境外机构投资者组成。

实践中，也有很多新的架构组合。比如，在GP 方面，由中外合资或境内有主动管理能力的私募股权基金管理公司作为GP 或者Co-GP；在LP 方面，境内投资者也可作为LP 参与。外商投资企业有三种组织形式，第一种是中外合作企业（CJV），这一形式目前很少被使用，第二种是中外合资企业（“JV”），第三种为外商独资企业（WFOE）。WFOE 和JV 二者的主要区别为是否包含中资股东，在境外投资人进行境内股权投资时，若部分收购被投资的非外商投资企业则被投企业需变更为JV，如100%收购被投资企业，则被投企业应变更为WFOE。

外资管外资：这种模式是QFLP试点机制最初的运作模式。

外资管内资：即允许外商投资股权投资管理企业发起设立或受托管理境内私募股权、创业投资基金。即要求境外投资者在中国申请设立私募管理人后再向境内合格投资者募集设立人民币基金。境外投资者在境内设立私募基金管理人的路径较为通畅，并不需要特别经过QFLP试点机制，因此试点办法中对此的规定较少。

“ 内资管外资”，即允许符合条件的境内私募股权、创业投资基金管理公司发起设立或受托管理外商投资股权投资企业。（适用于深圳、珠海、上海）

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QFLP基金投资方式及方向

目前珠海的试点政策仅支持股权投资的方式，深圳鼓励单纯的股权投资，股+债的投资模式在一些特定情况下可能可行，具体项目和结构细节需与深圳市金融办进行充分沟通，纯债权投资可行性比较低；上海投资方式比较多元化在基金已经进行了股权投资的前提下，可以考虑允许债权投资， 如收购不良资产，但债权投资和股权投资的比例最好不要超过4:6；可转债或夹层投资：上海QFLP基金可以直接进行可转债或夹层投资，商业银行亦有规可依为QFLP基金的对外投资提供便利；证券投资：境外投资人可通过QFLP基金参与国内资本市场运作；不良资产投资：依托于有限合伙企业形式的便利性，QFLP基金在税务上通常更具有优势。

鼓励投向

综合比较各试点地政策，各试点地QFLP的鼓励投向与国家政策层面的大方向基本一致，大多鼓励QFLP投向战略性新兴产业（知识技术密集、物质资源消耗少、成长潜力大、综合效益好的产业）和实业。这也契合了国务院2010年发布的《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》以及近年来监管层一直强调的金融业回归本源，脱虚向实服务实体经济。

政策鼓励QFLP基金优先投资于节能环保、新一代信息技术、生物、高端装备制造、新能源、新材料和新能源汽车等七大战略性新兴产业，以及以上述产业为重点投资方向的股权投资基金，鼓励境外投资者重点投资于符合北京市优先发展产业方向的中关村高新技术企业，促进自主创新成果产业化，培育战略性新兴产业。

重庆鼓励投向重庆辖内的高端制造、高新技术、现代服务、节能降耗、新能源、环境保护和统筹城乡发展、促进产业结构调整的行业及其他国家鼓励、支持的行业或企业。

珠海鼓励QFLP应当投向有利于粤港澳大湾区发展的实体产业和基础设施项目，或以《外商投资产业指导目录》为导向，直接投资于实业。

鼓励QFLP应当以《外商投资产业指导目录》为导向，直接投资于实业。

鼓励境外长期股权资本优先投资于战略性新兴产业，引进境外成熟股权投资企业及其管理机构先进的管理、运作经验，以培养本土的股权投资企业管理机构和人才。

其它地区暂无明确鼓励投向。

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禁止事项

外商私募基金管理人禁止从事业务范围要么由试点政策进行明确规定，要么进行兜底式规定（如不得违反相关法律法规规定）。北京、上海、天津、重庆禁止QFLP基金投资于金融衍生品、非自用不动产（及不可直接投资于房地产以及用于支付土地保证金及土地款等）、信贷担保业务以及直接在二级市场进行股票交易（所投资企业上市后，外商投资股权投资企业所持股份的交易除外）。

深圳与珠海明确禁止以基金中的基金（FOF）模式进行的投资，而平潭则允许外资私募基金的投资对象包括股权投资企业（即允许以基金中的基金（FOF）模式进行投资）。对比深圳与珠海两地暂行条例我们可以发现，区别于深圳的“一刀切”珠海在FOF投资上有两项例外规定“市级以上战略合作外商投资股权投资企业和以投资专项的项目型基金方式投资于实业的情况除外”，即允许与珠海市政府存在战略合作的，以母基金形式成立资金规模较大的QFLP选择具体的子基金进行投资；“投资专项的项目型基金方式投资于实业”是指，QFLP拟投资的标的基金已经有明确的投资标的的企业，并且该标的企业是实业型。

广州明确QFLP基金应采取股权投资方式直接投资于境内非上市公司股权对其它条例暂无限制。

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