2023版信保基金管理新规要来了 对信托行业有何影响？ 信托基金收费标准表格下载图片

2023年2月11日，中国银保监会就《信托业保障基金和流动性互助基金管理办法（征求意见稿）》公开征求意见。《信托业保障基金和流动性互助基金管理办法（征求意见稿）》（简称“新《办法》”）是在2014年《信托业保障基金管理办法》（简称“老《办法》”）基础上的修订版本，主要修订内容涉及基金筹集机制、基金定位和使用方式、强化道德风险防范等。

一、分设保障基金与流动性互助基金，调整基金费率结构

1．分设保障基金与流动性互助基金

新《办法》将“老保障基金”一分为二，分别为“信托业保障基金”（简称“新保障基金”）和“信托业流动性互助基金”（简称“流动性互助基金”）。其中，新保障基金用于处置信托公司系统性风险、具有较大外溢性风险以及监管部门认定的其他重大风险，流动性互助基金主要用于信托业流动性调剂。

2．费率结构调整

在老《办法》中，老保障基金的认购标准对所有信托公司都是相同的。但老《办法》也提出，条件成熟再根据信托公司风险状况实行差别认购标准。

新《办法》规定的流动性互助基金认购标准与老《办法》基本相同，即资金信托按新发行金额的1%认购、财产信托按信托公司收取报酬的5%认购。但新《办法》提出，流动性互助基金认购标准必要时可按照信托业转型和风险化解情况调整。

更大的差异体现在新保障基金的缴纳标准。新《办法》第十六条规定，“保障基金由信托公司按照各类信托业务收入和固有业务收入的一定比例缴纳，其费率由基准费率和风险差别费率构成”，“基准费率根据经济金融发展状况和保障基金积累水平确定和调整，风险差别费率根据信托公司风险状况以及可能给保障基金造成的预期损失等因素确定和调整”。新保障基金的缴纳费率体现了2点变化，一是分为基准费率和风险差别费率，老《办法》提出的差别认购标准得以体现；二是基准费率设置了调整机制。

3．基于风险状况的差异化费率机制

新保障基金的风险差别费率，结合信托公司风险状况确定，是一种差异化费率机制的设计。这是在老《办法》基础上的重要突破。事实上，借鉴其他各类保障基金的费率机制设计，基于风险状况的差异化费率机制是常见做法。

我国于2015年2月发布《存款保险条例》，2023年5月我国存款保险基金管理公司正式开业，存款保险基金使用差异化费率。《存款保险条例》第九条规定，“存款保险费率由基准费率和风险差别费率构成”，“费率标准由存款保险基金管理机构根据经济金融发展状况、存款结构情况以及存款保险基金的累积水平等因素制定和调整，报国务院批准后执行”，“各投保机构的适用费率，由存款保险基金管理机构根据投保机构的经营管理状况和风险状况等因素确定”。

对比新《办法》对新保障基金缴纳标准的设置，与《存款保险条例》有异曲同工之处。如果对所有信托公司执行相同的费率，将实质上形成低风险信托公司对高风险信托公司的“补贴”，可能会降低信托公司经营行为的审慎程度。新保障基金的风险差别费率，使信托公司的费率缴纳标准与其风险水平相适应，可以引导信托公司加强风险防范意识，主动管控经营风险。

4．根据实际情况灵活调整费率的机制

对于流动性互助基金，新《办法》提出认购标准必要时可按照信托业转型和风险化解情况调整。对于新保障基金的基准费率，也并非设定后一成不变，而是会根据实际情况调整。

参考国内外各类保障基金的费率设置方式，费率根据经济发展形势变化是较通行的做法。以日本存款保险公司DICJ为例，1997年之后DICJ在处置经营失败金融机构中的角色日益重要。随着处置业务规模的提高，DICJ自1996财年起逐步提高其存款保险费率，费率在2005财年达到最高值。随后自2006年起，DICJ存款保险费率转入下行趋势。近年来，DICJ的存款保险费率持续下降。从DICJ存款保险费率的调整趋势来看，费率的高低与其对经营失败金融机构的处置业务规模密切相关。在处置业务较多的年份，需要有较高水平的费率来支撑业务的开展。

表1 DICJ存款保险费率的变动情况

注：FY2012-FY2014对存款保险费率进行了部分补偿，补偿后的费率在括号中列示

资料来源：DICJ Annual Report 2018/2023， Trend in the insurance premium rates，百瑞信托研发中心整理

新《办法》对费率设置的调整机制，有助于基金更有效地应对行业风险发展形势。在行业风险水平降低后，调整机制的存在为费率的下降提供了依据；当行业风险水平有所上升，调整机制也为提高费率水平、确保基金有力防控和处置风险提供了基础。

二、建立紧急融资渠道

1．国外保障基金的征收方式

借鉴国外保险保障基金的征收方式，主要有事前征收、事后征收、事前事后兼而有之的混合模式3类。事前征收，是在保险公司尚未发生破产倒闭之前，就事先按照一定的基数与比例征收保障基金以待今后使用。事后征收，是在发生保险公司破产倒闭后，将救助破产倒闭保险公司所需的资金量，按照一定的比例在未破产保险公司中进行分摊。两种征收方式各有优缺点。

表2 国外保险保障基金征收模式对比

资料来源：《我国保险行业保障风险及保障基金制度比较研究》，百瑞信托研发中心整理

较早建立保险保障基金的加拿大采用事后征收的方式，但近年来也正在逐步融入事前征收的模式。相较而言，事前征收的缺点更有可能被克服，可以采用稳健投资的方式，合理地使用保障基金，确保保障基金的保值增值。因此，近年来国际上趋向于采用事前征收的模式。

2．紧急融资渠道

在老《办法》的规定下，我国信托保障基金事实上采用事前征收的模式，具有一定的合理性。但是，老《办法》中没有类似“事后征收方式”的相应条文，如果出现基金余额不足的情况，基金没有临时紧急征收的权限。

新《办法》第二十条规定，“为支持信托业风险化解和处置，经国务院银行业监督管理机构商有关部门制定融资方案并报国务院批准后，保障基金管理公司和流动性互助公司可以通过发行金融债券等形式融资”。虽然不是向信托公司紧急征收，但这条规定已为新保障基金和流动性互助基金建立起紧急融资渠道，其发挥的作用与国外保险保障基金的“事后征收”模式有一定的相似性。紧急融资渠道的建立，未来将有助于保障基金应对突发的行业风险状况。

三、进一步细化基金使用方式

1．日本存款保险公司DICJ的风险处置方式

日本存款保险公司DICJ在处置经营失败金融机构方面发挥了重要的作用。DICJ对经营出现问题的金融机构的处置方式，主要有作为管理人处置经营失败金融机构、资本注入、资产购买与处置3类。

首先是作为管理人处置经营失败的金融机构。当金融机构出现资不抵债的情况时，DICJ可以被选为该金融机构的管理人，处置方式主要包括2个方面。一是DICJ通过下属子公司“处置回收公司”（Resolution and Collection Corporation， RCC）处置经营失败金融机构的不良资产。二是对于经营失败金融机构的正常资产，DICJ作为管理人应找到一家愿意兼并该经营失败金融机构的新机构（Assuming Financial Institution）。如果顺利找到一家新的金融机构，处置过程即告结束。如果暂时找不到一家新的金融机构承接资产，DICJ需将正常资产暂时移交DICJ下属的特定过桥公司（Specific Bridge Companies）做短期管理。特定过桥公司将通过合并、转让股权、出售等方式完成处置工作。

资料来源：百瑞信托研发中心绘制

图1 日本DICJ对经营失败金融机构的处置方式

第二是资本注入。在20世纪90年代前期，日本对经营失败金融机构的处置基本采用大型金融机构兼并小型金融机构的做法。但在这样的处置模式下，大型金融机构的风险却逐渐累积，金融体系整体的风险水平并未下降。自1997年之后，日本对经营失败金融机构的处置方式逐步走向市场化。自1998年起，DICJ大幅增加了对经营失败金融机构的资本注入金额。通过阶段性的资本注入，最终实现资本退出，并获得一定的收益。

第三是资产购买与处置。DICJ可以购买特定的风险债权，并通过债权的回收、财产调查、追究民事刑事责任等方式完成资产的处置。其中，债权回收、对债务人的财产调查，均通过DICJ下属的处置回收公司RCC进行。

2．新《办法》规定的基金使用方式

老《办法》规定了使用老保障基金的几种情形，包括信托公司因资不抵债需要重组、信托公司破产重整、信托公司临时资金周转困难等。新《办法》分设了新保障基金与流动性互助基金，因此对基金使用方式的规定也更为细化。

新《办法》第二十四条规定了新保障基金的使用方式，“对于面临一般性清偿风险，但有望恢复正常经营的信托公司，通过阶段性持股、设立过桥机构或特殊目的载体、收购风险资产等方式参与其风险处置”，但是“对于面临严重清偿风险、需撤销或破产清算的信托公司”，不得使用基金对其救助。第二十五条规定了流动性互助基金的使用方式，一是“向存在临时资金周转困难的信托公司提供短期流动性支持”；二是“对于面临一般性清偿风险，但有望恢复正常经营的信托公司，通过提供流动性救助等方式参与其风险处置”。

相较老《办法》，新《办法》对基金参与信托公司风险处置的方式更加明确具体。特别是对于新保障基金，明确提出了“阶段性持股、设立过桥机构或特殊目的载体、收购风险资产”等处置方式，其中“过桥机构”为较新的提法。对比新《办法》规定的新保障基金使用方式，与日本DICJ的风险处置方式有一定的相似之处，例如“阶段性持股”可对应DICJ的“资本注入”，“收购风险资产”与DICJ的“资产购买与处置”含义应基本相同。虽然新《办法》对“过桥机构”未给出详细的定义，但可以推断应为风险机构的临时性持有单位，与DICJ的“特定过桥公司（Specific Bridge Companies）”功能相似。最终过桥机构均需退出，将资产转移给最终承接风险机构的新单位。DICJ专门设置了子公司RCC来处置不良资产，可以发挥资产处置子公司的专业优势，也有一定的风险隔离功能。与DICJ有所差异的是，新《办法》对新保障基金是否需设置子公司专营不良资产处置未有明确安排。

四、结语

综合来看，《信托业保障基金和流动性互助基金管理办法（征求意见稿）》吸收了国内外各类保障基金的良好做法，在老版文件的基础上新加入了基于风险状况的差异化费率机制、根据实际情况灵活调整费率的机制、紧急融资机制等，并细化了基金的使用方式。新《办法》的相关调整，一是可以优化基金的募集机制，既确保有充足的资金化解行业风险，又预留了行业风险下降后调整费率的机制；二是明确并细化了基金参与风险处置的方式，更为市场化的处置方式，未来将有助于行业风险的圆满化解。

责任编辑：唐婧