银行理财业务合规“红线”透视：这些领域是风险高发区

作者：兰台律师事务所 金融团队银行组

引  言

银行理财是各类资产管理业务中受众最广、管理规模最大、最“接地气”的一类业务，在整个资产管理行业具有特殊地位和影响力。从资金端来看，银行理财直接关系着千家万户的“钱袋子”，是普适程度最高的金融产品；从资产端来看，银行理财长期以来一直是其他资管产品的大金主，即便《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（银发〔2018〕106号）（下称“资管新规”）已严格禁止嵌套通道，理财资金的流向也仍然是各类可投资产的价值风向。前涉国计，后关民生，万众瞩目，入情入理。

正是如此，自资管新规、《商业银行理财业务监督管理办法》（中国银行保险监督管理委员会令2018年第6号）相继实施以来，银行理财业务也进入监管手段持续加码、推动业务转型发展的新阶段。监管机关对于银行理财业务的强势规范，一方面体现在监管规定的充足供给，另一方面则体现在执法力度的全面到位。为全面了解和认知银行理财业务的合规问题，兰台金融团队银行组以2018年1月至今中国银行保险监督管理委员会及其派出机构针对银行理财业务违规作出的处罚决定事由为分析样本，归纳梳理“理财产品销售”“理财产品资金来源”“理财资金投资”“理财产品风险管理”四大重点监管问题，以期深度解析银行理财合规关键问题。

一、理财业务违规情况

兰台金融团队银行组经检索2018年1月至2023年4月期间中国银行保险监督管理委员会官网公开的处罚决定[1]，统计并筛选出银保监会机关、银保监局本级及银保监分局本级作出的针对银行理财业务违规的处罚决定共计274条；其中银保监会机关公示处罚信息13条，银保监局本级公示处罚信息114条，银保监分局本级公示处罚信息147条。

2018年1月至2023年4月期间，银保监会（局）罚没银行及/或银行员工共计53，461.8031万元。处罚决定中174条是对银行机构的处罚，其中针对大型国有商业银行（含其分支机构，下同）、全国性份制商业银行、城市商业银行、农村商业银行的处罚决定分别为54条、51条、41条和28条。上述处罚决定中，有47条处罚金额超过百万，其中最大单笔罚款金额为6570万元。在个人问责方面，共对103名个人实施处罚，同时处罚银行机构和个人的决定有5条。

二、理财业务监管重点

通过分析银行及/或银行员工被处罚的事由，兰台金融团队银行组提炼出4个理财业务监管重点，涉及理财产品销售、理财产品资金来源、理财资金投资、理财产品风险管理。

（一）

理财产品销售合规性

1．相关处罚情况分析

2018年1月至2023年4月期间，共有157家银行（包括银行员工）因违规销售理财产品受到银保监会（局）处罚，处罚事由主要包括以下方面：

（1）销售理财产品人员不具有理财从业资格；

（2）违规修改理财产品销售文件；

（3）违规推介未经本行准入的理财产品或销售虚假理财产品；

（4）违规代客户办理理财产品申购业务；

（5）以误导方式违规销售理财产品：存在“理财产品名称具有诱惑性、误导性”“销售文本使用误导性语言”等问题；

（6）违反投资者适当性原则：存在“对客户风险承受能力评估不客观审慎，严重违背审慎性原则”“违规向普通客户销售投向非上市公司股权的理财产品”等问题；

（7）违规签订保本合同或提供保本承诺：存在“为非保本理财产品出具保本承诺函”“同业投资违规接受担保”“在销售某理财产品时擅自出具提前赎回协议违规承诺收益”“违规签订保本合同销售同业非保本理财产品”等问题；

（8）理财“双录”未完整记录销售全过程；

（9）以赠送实物方式销售理财产品。

2．主要监管规定

《中华人民共和国银行业监督管理法》第二十一条规定了银行业金融机构的审慎经营规则，包括风险管理、内部控制、资本充足率、资产质量、损失准备金、风险集中、关联交易、资产流动性等内容。银行业金融机构应当严格遵守审慎经营规则。第四十六条规定：银行业金融机构有下列情形之一，由国务院银行业监督管理机构责令改正，并处二十万元以上五十万元以下罚款；情节特别严重或者逾期不改正的，可以责令停业整顿或者吊销其经营许可证；构成犯罪的，依法追究刑事责任：……（5）严重违反审慎经营规则的……。

《商业银行理财业务监督管理办法》第二十四条规定：商业银行应当建立健全理财业务人员的资格认定、培训、考核评价和问责制度，确保理财业务人员具备必要的专业知识、行业经验和管理能力，充分了解相关法律、行政法规、监管规定以及理财产品的法律关系、交易结构、主要风险及风险管控方式，遵守行为准则和职业道德标准。第二十六条规定：商业银行销售理财产品，应当加强投资者适当性管理，向投资者充分披露信息和揭示风险，不得宣传或承诺保本保收益，不得误导投资者购买与其风险承受能力不相匹配的理财产品。商业银行理财产品宣传销售文本应当全面、如实、客观地反映理财产品的重要特性，充分披露理财产品类型、投资组合、估值方法、托管安排、风险和收费等重要信息，所使用的语言表述必须真实、准确和清晰。第三十四条规定：商业银行应当建立理财产品销售授权管理体系，制定统一的标准化销售服务规程，建立清晰的报告路线，明确分支机构业务权限，并采取定期核对、现场核查、风险评估等方式加强对分支机构销售活动的管理。第三十七条规定：理财产品销售文件应当载明产品类型、投资范围、投资资产种类及其投资比例，并确保在理财产品成立后至到期日前，投资比例按照销售文件约定合理浮动，不得擅自改变理财产品类型……商业银行应当根据市场情况调整投资范围、投资资产种类或投资比例，并按照有关规定事先进行信息披露。超出销售文件约定比例的，除高风险类型的理财产品超出比例范围投资较低风险资产外，应当先取得投资者书面同意，并在全国银行业理财信息登记系统做好理财产品信息登记；投资者不接受的，应当允许投资者按照销售文件约定提前赎回理财产品。附件《商业银行理财产品销售管理要求》第三条第二款规定：商业银行从事理财产品销售活动不得（1）将存款作为理财产品销售，将理财产品作为存款销售，将理财产品与存款进行强制性搭配销售，将理财产品与其他产品进行捆绑销售；（2）采取抽奖、回扣或者赠送实物等方式销售理财产品；（3）销售人员代替投资者签署文件……。

《中国银监会办公厅关于印发银行业金融机构销售专区录音录像管理暂行规定的通知》第十条规定：银行业金融机构应对自有理财产品及代销产品的销售过程进行同步录音录像，完整客观地记录营销推介、相关风险和关键信息提示、消费者确认和反馈等重点销售环节，消费者确认内容应至少包括其充分了解销售人员所揭示的产品风险等。银行业金融机构进行上述录音录像行为应征得消费者同意，如其不同意则不能销售产品。

3．典型处罚案例

案例一：违规承诺理财保本/签订保本合同

银监罚决字〔2018〕1号行政处罚决定书显示：某银行因“销售同业非保本理财产品时违规承诺保本”“违规签订保本合同销售同业非保本理财产品”等事由，被银保监会处以罚款6570万元，没收违法所得3.024万元，罚没合计6573.024万元。

《中华人民共和国银行业监督管理法》第二十一条规定了银行业金融机构应当在风险管理、内部控制、资本充足率、资产质量、损失准备金、风险集中、关联交易、资产流动性等方面严格遵守审慎经营规则；同时第四十六条规定了银行业金融机构严重违反审慎经营规则的法律后果，包括被责令改正、处二十万元以上五十万元以下罚款、责令停业整顿或者吊销其经营许可证、依法追究刑事责任等。因此银行的审慎经营规则不仅是监管要求，更是法律要求。银行应逐条对照监管规定和银行内控制度，对理财业务合同文本及其补充协议严格把控。

案例二：未严格落实“双录”、销售人员不具体从业资格

赣银保监罚决字〔2023〕17号行政处罚决定书显示：某银行因“柜面销售理财产品未同步‘双录’，部分销售理财产品人员不具有理财从业资格”等事由，被银保监会江西监管局处以罚款合计120万元。

《商业银行理财业务监督管理办法》第四十六条及《中国银监会办公厅关于印发银行业金融机构销售专区录音录像管理暂行规定的通知》第十条规定，银行业金融机构应对自有理财产品及代销产品的销售过程进行同步录音录像，完整客观地记录营销推介、相关风险和关键信息提示、消费者确认和反馈等重点销售环节，消费者确认内容应至少包括其充分了解销售人员所揭示的产品风险等。银行业金融机构进行上述录音录像行为应征得消费者同意，如其不同意则不能销售产品。对销售过程同步录音录像，既是银行对于销售业务流程规范的遵守，也是对消费者知情权及风险评估准确度的保障，银行应严格落实“双录”监管要求，确保业务开展合法合规。

4．防范理财产品销售违规的建议

结合前述对于理财产品违规销售的处罚案例及相关监管要求，商业银行可以从以下方面加强理财产品销售业务的风险防范：

（1）完善理财产品销售签约的操作流程和内部管理制度，加强销售人员客户准入条件教育，确保向符合产品准入条件的客户营销产品，把合适的产品推荐给合适的客户。对销售工作人员进行培训，明确应与客户先行规范签署销售文件之后再进行划款操作，并落实相关责任，防范理财合同不成立或无效给银行带来的风险和损失。

（2）采取多种措施防范银行“飞单”，如对纸质版文件增加水印、二维码等防伪标志、倡导推广电子化签约、授权安排、在银行业务办理等场所增加监控设施等。

（3）通过录像监控等方式对代客操作行为进行排查，发现问题从严从重处理，避免发生违规销售或误导销售。

（4）严格执行“双录”规定，销售人员须当面确认购买产品的客户身份、年龄、财富状况，确保客户已充分阅读理财产品销售文件中的风险提示并见证客户亲笔签字确认。加强对“双录”环节履行情况的自查、他查，确保无论在形式上还是内容上均符合“双录”的监管要求，仔细核查“双录”内容，应全面、清晰，符合监管的规定。

（5）加强对公章及人名章的保管及用印审批管理，防止违规出具担保/承诺事件的发生。

（二）

理财产品资金来源合规性

1．相关处罚情况分析

2018年1月至2023年4月期间，共有56家银行（包括银行员工）因理财产品资金来源违规受到银保监会（局）处罚，处罚事由集中于：

（1）本行信贷资金为理财产品提供融资；

（2）贷款资金回流或挪用购买理财产品：存在“流动资金贷款被挪用于购买理财产品”“贷款资金回流法人代表银行账户购买理财”“信用卡现金分期资金被持卡人用于购买理财产品”“个人消费贷款后，未采取有效措施对贷款资金使用情况进行跟踪检查和监控分析，部分资金用于理财投资”等问题。

2．主要监管规定

《商业银行理财业务监督管理办法》第四十九条规定：商业银行不得用自有资金购买本行发行的理财产品，不得为理财产品投资的非标准化债权类资产或权益类资产提供任何直接或间接、显性或隐性的担保或回购承诺，不得用本行信贷资金为本行理财产品提供融资和担保。

《流动资金贷款管理暂行办法》（中国银行业监督管理委员会令〔2010〕第1号）第九条规定，流动资金贷款不得用于固定资产、股权等投资，不得用于国家禁止生产、经营的领域和用途。流动资金贷款不得挪用，贷款人应按照合同约定检查、监督流动资金贷款的使用情况。

《个人贷款管理暂行办法》（中国银行业监督管理委员会令〔2010〕第2号）第三十五条规定：个人贷款支付后，贷款人应采取有效方式对贷款资金使用、借款人的信用及担保情况变化等进行跟踪检查和监控分析，确保贷款资产安全。第三十七条规定：贷款人应定期跟踪分析评估借款人履行借款合同约定内容的情况，并作为与借款人后续合作的信用评价基础。第三十八条规定：贷款人应当按照法律法规规定和借款合同的约定，对借款人未按合同承诺提供真实、完整信息和未按合同约定用途使用、支付贷款等行为追究违约责任。

3．典型处罚案例

案例一：本行信贷资金为理财产品提供融资

银保监银罚决字〔2018〕14号行政处罚决定书显示：某银行因“本行信贷资金为理财产品提供融资”等事由，被银保监会处以罚款合计2280万元。按照《商业银行理财业务监督管理办法》第十五条的规定，商业银行开展理财业务，应当确保理财业务与其他业务相分离，理财业务操作与其他业务操作相分离。故从风险隔离的角度来说，理财业务与信贷业务相分离，有利于阻断产生的理财业务风险传递给商业银行。因此，银行应当做到每只理财产品单独管理、单独建账和单独核算，避免与其他业务风险出现交叉。

案例二：个人贷款资金被挪用购买理财产品

豫银监罚决字〔2018〕35号行政处罚决定书显示：某银行因“个人贷款资金被挪用购买理财产品”被银保监会河南监管局处以罚款50万元。按照《个人贷款管理暂行办法》第二十四条的规定，借款合同应符合《中华人民共和国合同法》的规定，明确约定各方当事人的诚信承诺和贷款资金的用途、支付对象（范围）等内容，且借款合同应设立相关条款，明确借款人不履行合同或怠于履行合同时应当承担的违约责任。故借款人应按照借款合同约定的贷款用途使用贷款资金，若借款人未按借款合同约定用途使用，贷款人可按照借款合同约定追究其违约责任；若贷款人对借款人违背借款合同约定的行为应发现而未发现，或虽发现但未采取有效措施的，可能会受到监管机关的行政处罚。

4．防范信贷资金违规用于购买理财产品的建议

综合上述银行发生信贷资金挪用购买理财产品的违规情形及相应的监管规定，建议商业银行从以下方面加强风险防范：

（1）加强合同约束力。商业银行与借款人签订贷款合同时，应明确约定贷款资金使用用途并强化未按约定使用贷款资金需承担的违约责任；同时优化升级银行内部监测系统，设定可疑报告阈值，动态监测贷款资金流动，及时掌握借款人贷款账户变动情况。对于未能按照合同约定用途使用贷款资金的客户，及时提醒并根据实际情况追究借款人违约责任。

（2）加强贷后资金管理。针对借款人所属行业及其经营特点，通过定期与不定期现场检查与非现场监测，分析借款人经营、财务、信用、融资数量、渠道变化等状况，掌握各种影响借款人偿债能力的风险因素。

（3）完善理财业务的风险隔离制度。在理财业务的组织管理、账务核算、资产托管和系统操作等方面与银行其他业务相隔离，并进行有效的风险控制，确保理财业务的独立性和完整性，避免与其他业务风险交叉传染。

（三）

理财资金投资合规性

1．相关处罚情况分析

2018年1月至2023年4月期间，共有46家银行（包括银行员工）因理财资金投资违规受到银保监会（局）处罚，处罚事由主要包括以下四个方面：

（1）理财资金违规投资房地产方面，存在“向四证不全、资本金比例不达标的房地产项目提供融资”“违规通过非标债权投资为房地产企业融资”“理财资金违规投资房地产，用于缴交或置换土地出让金及土地储备融资”等问题。

（2）理财资金投资本行业务方面，存在“代客理财资金用于本行实际为自营投资的非标资产证券化业务” “理财资金投资本行不良信贷资产收益权” “理财资金借助保险资管渠道虚增本行存款规模”等问题。

（3）尽职调查与穿透审查方面，存在“未穿透审查项目资本金来源，导致借款人将理财资金用作项目资本金”“投前调查不尽职，非标准债权投资资金回流至融资人”“同业投资他行非保本理财产品未尽职审查”“对底层资产为非标准化债权资产的投资投前尽职调查严重不审慎”“未严格按照监管要求对同业投资及理财业务实施穿透管理”等问题。

（4）其他违规投资方面，存在“理财资金违规投资未上市企业股权”“为保险公司股东违规增资提供融资”“擅自改变同业理财投资标的”“理财投资非标资产未严格比照自营贷款管理”等问题。

2．主要监管规定

资管新规明确理财产品打破刚性兑付，向净值化发展，封闭式理财产品的期限延长，区分公募产品和私募产品，降低公募理财产品投资门槛。

《商业银行理财业务监督管理办法》对商业银行理财产品投资范围、分类管理、投资者适当性管理、等方面都作出了明确规定，以促进银行理财业务投资的规范化。

《关于进一步规范银行理财产品穿透登记工作的通知》（理财中心发〔2017〕14号）要求各银行业金融机构应严格按照各项规定完善本行理财投资业务和登记工作制度，并且在全国银行业理财信息登记系统中真实、准确、完整、及时地登记底层基础资产和负债信息。

《中国银监会关于规范银信类业务的通知》（银监发〔2017〕55号）第三条规定：商业银行对于银信通道业务，应还原其业务实质进行风险管控，不得利用信托通道掩盖风险实质，不得通过信托通道将表内资产虚假出表。

3．典型处罚案例

案例一：理财资金违规投向房地产

银保监银罚决字〔2018〕11号《行政处罚决定书》显示，某银行因“为客户缴交土地出让金提供理财资金融资”等事由，被银保监会处以罚款5500余万元。银行因违规投资房地产遭到处罚并非仅此一例，在已披露的理财资金投资违规案例中，违规投资房地产是理财资金投资业务处罚案例中的高频事由，理财资金被用于缴纳土地款、项目四证不全、资本金比例不达标等是违规的主要原因。

基于房地产市场的调控需要，当前的监管政策对理财资金投资房地产具有严格限制。《关于加强商业性房地产信贷管理的通知》（银发〔2007〕359号）第一条明确要求，对项目资本金（所有者权益）比例达不达标，未取得土地使用权证书、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证和施工许可证的项目，商业银行不得发放任何形式的贷款。商业银行不得向房地产开发企业发放专门用于缴交土地出让金的贷款。同时，《关于开展银行业金融机构房地产相关业务专项检查的紧急通知》要求，理财资金投资应当比照自营贷款管理的要求，强化对银行理财资金投向房地产领域的监督管理，理财资金不得违规进入房地产领域。此外，《关于进一步加强信用风险管理的通知》明确将特定目的载体投资按照穿透原则对应至最终债务人，要求地方银监局严格执行落实“穿透”原则，禁止同业、资管计划进入房地产。

根据上述规定，银行理财资金投资应当贯彻“穿透”原则，准确识别最终用款人及资金用途是否涉及房地产，目标项目应满足监管政策规定的项目资本金比例、证照、开发资质相关要求。

案例二：同业投资未尽投前审查义务

银监罚决字〔2018〕4号《行政处罚决定书》显示，某银行因“投资多款同业理财产品未尽职审查，涉及金额较大”等事由，被合计处罚5800余万元。根据《关于规范金融机构同业业务的通知》（银发〔2014〕127号），同业投资是金融机构购买（或委托其他金融机构购买）同业金融资产或特定目的载体（包括但不限于商业银行理财产品、信托投资计划、证券投资基金、证券公司资产管理计划、基金管理公司及子公司资产管理计划、保险业资产管理机构资产管理产品等）的投资行为，故理财资金投资同业理财产品属于同业投资的范畴。商业银行同业业务是近年来监管部门的重点关注领域之一，金融机构同业投资应严格风险审查和资金投向合规性审查，按照“实质重于形式”原则，根据所投资基础资产的性质，准确计量风险并计提相应资本与拨备。同时，《商业银行理财业务监督管理办法》第四十五条规定，商业银行应当加强理财产品开展同业融资的流动性风险、交易对手风险和操作风险等风险管理，做好期限管理和集中度管控，按照穿透原则对交易对手实施尽职调查和准入管理，设置适当的交易限额并根据需要进行动态调整。因此，商业银行将理财资金投入同业理财前，应当按照监管要求严格履行尽职调查义务，“穿透”审查底层资产合规性。

4．防范理财资金违规投资的建议

结合前述对于理财资金投资领域的违规处罚案例及相关监管要求，商业银行可以从以下方面加强理财资金投资业务的风险防范：

（1）关注重点领域政策变化。按照监管要求严格执行当前的宏观调控政策，对于房地产等重点监管领域，坚持“房子是用来住的，不是用来炒的”的授信定位，理财资金进入该领域应当按照自营贷款要求进行管理，在目标项目满足监管文件对于项目证照、资本金投入、开发资质等要求前提下，审慎开展该类项目。

（2）建立有效的授信风险计量手段。银行理财业务属于表外业务，传统授信业务的风险计量标准如资本占用率、经风险调整的资本回报率等指标并不能直接适用于理财业务，需要进行必要的调整和完善。

（3）贯彻“实质大于形式”审查原则。对理财资金投向的底层资产进行穿透识别，审查底层资产的类别是否属于法律法规允许的投资范围，是否存在多层嵌套。底层资产为非标准化债权类资产的，应穿透至最后一层非标准化债权类资产，并按照相应的监管指标进行核算。对于同业投资，应制定业务“负面清单”，重点关注以房地产、两高一剩、政府融资平台为代表的限制性行业借道同业投资规避监管问题，及时剔除不合格交易对手。

（四）

理财产品风险管理

1．相关处罚情况分析

2018年1月至2023年4月期间，共有67家银行（包括银行员工）因理财产品风险管理违规受到银保监会（局）处罚，处罚事由主要包括以下几个方面：

（1）投后管理方面，存在“理财投后管理不尽职，理财资金被挪用于购买股票”“投资同一家银行机构同期非保本理财产品采用风险权重不一致”“理财收益未及时入账”“违反内控审慎原则办理理财产品质押业务”“理财产品信息披露不合规”“滚动发行理财产品”等问题。

（2）风险隔离方面，存在“理财产品相互交易，业务风险隔离不到位”“理财产品未与信贷业务风险隔离”等问题。

（3）监管指标超限方面，存在“理财资金投资非标准债权余额超过规定上限”“购买理财产品未按照‘穿透’原则对最终用款企业实行统一授信，造成授信集中度超标”等问题。

2．主要监管规定

资管新规明确要求主营业务不包括资产管理业务的金融机构应当设立具有独立法人地位的资产管理子公司、资产管理业务经营部门开展资产管理业务。同时，应确保资产管理业务与其他业务相分离，资产管理产品与其代销的金融产品相分离，资产管理产品之间相分离，资产管理业务操作与其他业务操作相分离。

《商业银行理财业务监督管理办法》规定了商业银行理财业务的相关限额和集中度管理，理财业务与其他业务风险隔离，商业银行业务运作及信息披露等要求，以强化对银行理财业务的风险管理。

3．典型处罚案例

案例一：业务风险隔离不到位

银保监银罚决字〔2018〕9号《行政处罚决定书》显示，某银行因“业务风险隔离不到位”等事由，被银保监会合并处罚2500余万元。早在2014年，原银监会《关于完善银行理财业务组织管理体系有关事项的通知》（已失效）就已对商业银行理财业务风险隔离提出了明确的要求，在《商业银行理财业务监督管理办法》中，则进一步明确规定商业银行开展理财业务，应当确保理财业务与其他业务相分离，理财产品与其代销的金融产品相分离，理财产品之间相分离，理财业务操作与其他业务操作相分离。理财产品风险隔离可以有效限制银行理财产品期限错配和资金池业务，防范银行体系的流动性风险。

案例二：投资非标准化债权比例超限

《商业银行理财业务监督管理办法》为商业银行理财资金投资非标准化债权类资产设定了限额。在前述银监罚决字〔2018〕4号《行政处罚决定书》中，该银行被处罚原因即包括“理财资金投资非标准化债权资产比例超监管要求”。根据《商业银行理财业务监督管理办法》第三十九条的规定，商业银行全部理财产品投资于单一债务人及其关联企业的非标准化债权类资产余额，不得超过本行资本净额的10%；商业银行全部理财产品投资于非标准化债权类资产的余额在任何时点均不得超过理财产品净资产的35%，亦不得超过本行上一年度审计报告披露总资产的4%。因此，商业银行理财资金投资非标准化债权类资产应当严格遵守上述关于集中度、限额的规定。

4．防范理财产品风险管理违反审慎经营规则的建议

结合前述对于理财产品风险管理领域的违规处罚案例及相关监管要求，商业银行可以从以下方面加强理财产品风险管理：

（1）健全投后管理制度体系。银行理财业务基础资产多样，投后管理无法全部参照一般信贷业务，因此，商业银行应对理财业务进行全流程梳理，总结归纳不同类型理财产品投后管理的关键环节和工作重点，制定有针对性、可操作性强的投后管理办法。

（2）完善风险隔离措施。商业银行应当确保每只理财产品与所投资资产相对应，做到单独管理、单独建账、单独核算，杜绝滚动发售、混合运作、期限错配、分离定价的资金池理财业务，条件成熟的商业银行，应当通过具有独立法人地位的子公司开展理财业务，将理财业务与其他业务相分离。

（3）严守监管指标。为防止理财资金投资非标准化债权类资产超出限额，一方面商业银行应加强对非标准化债权类资产投资的内部管理，另一方面还应对底层资产实施严格的“穿透”审查，识别底层资产类型和用款主体，避免因未“穿透”审查造成误投非标准化债权类资产而超限，或者授信集中度超标。

结语

商业银行面临市场上其他资管机构的激烈竞争，需要打造自身的核心能力，才能在竞争中发展壮大。然而，商业银行在资管产品“竞技场”上激烈角逐的同时，必须更加重视理财业务的合规性，否则可能会收到监管部门的“黄牌”警告，甚至被“红牌”罚下。兰台金融团队将为各商业银行及其理财子公司提供全方位的法律服务，协助客户合规经营、稳健发展。

注释：

[1]