拟IPO企业买5000万理财，亏损4848万，几乎血本无归 信托违约了血本无归

来源：梧桐树下v

近期上海康鹏科技股份有限公司（“康鹏科技”）申报科创板IPO，招股说明书披露了违规购买理财事宜。康鹏科技购买5000万元的“五矿信托—璟川汇金1号集合资金信托计划”，当年确认亏损4848.75万元，截至最新披露也仅收回78.75万元。

康鹏科技主营新材料及医药和农药化学品的研发、生产和销售，新材料产品主要覆盖显示材料、新能源电池材料及电子化学品、有机硅材料等领域。报告期内，公司主要财务数据如下：

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买5000万信托，亏损4848万

根据招股说明书和保荐工作报告，1）2023年7月16日发行人在未经董事会或股东大会审议的情况下购买了5,000万元的“五矿信托—璟川汇金1号集合资金信托计划”，存在先购买后审议的情形；2）2023年12月因该信托计划的初始债务人阳光城集团下属项目公司无法按时偿还款项，发行人当年即确认了公允价值变动损失4,848.75万元，截至2023年末该信托计划已到期，2023年2月发行人仅收回78.75万元。

请发行人补充披露：上述违规购买理财产品的财务内控不规范事项及其整改情况。

1、“五矿信托—璟川汇金1号集合资金信托计划”的基本情况

根据发行人与五矿信托国际有限公司（“五矿信托”即受托人）签订的信托受益权转让协议，“五矿信托-璟川汇金1号集合资金信托计划”是由五矿信托发行的信托计划，于2023年12月25日成立。该信托计划募集资金规模不超过人民币五亿元，预计期限为十二个月。该信托计划由招商银行股份有限公司（“招商银行”）负责推荐。该信托产品单位面值在初始认购时为人名币1元，认购价格为人民币1元。对于信托计划募集的信托单位，委托人最低认购份数为100万份。

该信托计划资金受让于福建科欣隆商业保理有限公司（现“福建博泰欣融商贸有限公司”以下简称:“福建科欣隆”）持有的应收账款债权，该等应收账款的初始债务人为阳光城集团股份有限公司（以下简称:“阳光城集团”）下属项目公司。阳光城集团作为共同债务人与初始债务人连带承担应收账款债权项下付款义务，并对初始债务人在应收账款债权项下付款义务提供连带责任保证担保。该信托计划为固定收益类，根据五矿信托于2023年7月1日公告显示，该信托计划单位业绩比较基准利率为4.50%/年，在受托人内部风险等级为：R3级。

根据五矿信托于2023年12月23日出具的《五矿信托-璟川汇金1号集合资金信托计划展期公告》，截至该日，阳光城集团下属项目公司尚未按照约定偿还应收账款债权，且阳光城集团已明确表示其因流动性问题无法按期履行共同付款义务并已向受托人提交书面展期申请。五矿信托作为受托人根据阳光城集团提交的书面展期申请，并对该信托产品追加相关增信措施，以此向发行人在内的所有委托人提出延长信托计划期限，并由五矿信托与阳光城集团及各初始债务人确定切实可行的展期方案。

发行人于2023年12月24日收到该信托计划强制赎回的725,000份，即人民币725,000元，剩余份额仍持有的49,275,000份未能按照约定获得偿付。

五矿信托于2023年2月16日收到的该等应收账款款项初始债务人之一上海光盛房地产开发有限公司已归还应收账款共计787.5万元，按照各受益人实际持有信托单位的份额占信托单位总份额的比例向各受益人分配信托本金。发行人收到人民币787,500元。

五矿信托于2023年2月17日召开首次受益人大会，就是否同意信托计划的展期进行投票表决，根据受益人大会的会议结果，五矿信托代表该信托计划不同意阳光城集团提交的展期方案，并将采取后续的司法程序维护受益人的合法权益。

截至反馈回复之时，发行人尚未收到剩余未偿付的信托计划本金金额。

2、发行人购买信托计划的过程

五矿信托-璟川汇金1号集合资金信托计划系由发行人开户银行招商银行上海分行外滩支行推荐的理财产品。发行人购买该信托计划5,000万元经发行人总经理袁云龙和董事长杨建华批准，并于2023年7月14日，公司在招商银行网上银行完成了网签合约，合约对手方为五矿信托，本次合约购买信托计划的信托受益权份额均为该信托计划设立后未转让的份额，本次交易未从其他方受让信托受益权份额，招商银行网上银行显示于2023年7月16日完成购买。

2023年7月22日，发行人召开第一届董事会2023年第二次临时会议，审议通过了发行人《关于确认公司购买五矿信托–璟川汇金1号集合资金信托计划的议案》，对发行人利用闲置资金购买五矿信托–璟川汇金1号集合资金信托计划的事项予以确认。

3、该等信托计划由谁引荐和审批

于2023年6月，发行人接受增资后由于流动资金较为充裕，在不影响公司正常生产经营的前提下，为提高资金的使用效率和收益水平，通过开户银行购买结构性存款、银行理财产品及信托计划对暂时闲置资金进行现金管理。

2023年6月16日，发行人开户银行招商银行上海分行外滩支行员工前往发行人办公室现场推介招商银行理财产品，销售人员向发行人提供了多款理财产品和大额存单。同时还重点介绍了前述信托产品，并说明信托底层资产是“购房者尾款”，提出与其他理财产品相比，该产品收益率更高，本金是安全的。

发行人在咨询各银行理财推荐产品后，于2023年6月拟定2023年增资款理财保值计划，拟购买大额存单、结构性存款、日日鑫月月利等银行理财产品、招商银行代销信托理财产品（公开信息披露的公司经营状况良好的已上市房地产公司资产）共计人民币3.7亿元左右，并经财务副总裁审核后提交公司总经理及董事长批准。

4、投资前发行人对该信托计划履行的调查程序、风险评估和决策过程

发行人在投资前，履行了如下调查和风险评估程序：

2023年6月，招行销售人员向发行人提供了信托产品一页通，并提供了关于五矿信托-璟川汇金1号集合资金信托计划底层资产债务人阳光城的介绍资料。在该推介材料中显示“概括来说，阳光城近几年在资产规模稳定增长的同时债务结构优化明显”。

发行人在网络搜索查阅了上市公司阳光城相关公告。收集到了如2023年4月15日公布的2023年审计报告，其经营现金流量较同期大幅上升38.69%，2023年4月27日其一季度报显示其营业收入较去年同期上升12%，资产负债率下降。2023年6月3日，其控股子公司计划在联交所主板上市。2023年6月15日中诚信国际出具的阳光城集团主体信用等级为AA+，评级展望为正面的跟踪评级报告；

由于当时房地产行业尚未出现资金断裂等迹象，阳光城集团公开的财务信息披露也未发现重大疑虑，银行提出该信托产品的风险等级为R3（中等风险），结合上述信息发行人综合判断五矿信托-璟川汇金1号集合资金信托计划整体风险较小，符合发行人的资金用途和流动性偏好。

5、初始债务人出现债务危机和无法按时偿还款项的具体时点

2023年8月25日，阳光城发布2023年半年报，披露了关于三条红线的内容：公司净负债率降低至93.84%，现金短债比1.53（考虑“三道红线”监管要求扣除受限资金及预售监管资金132.06亿元后，现金短债比为1.03）。其财务品质继续改善，巩固“三线四档”降档成果。

2023年10月前，发行人未从公开市场获取关于阳光城集团出现债务危机的相关信息。

2023年10月起，阳光城在境外发行的美元债价格开始大幅下跌。根据上市公司阳光城的2023年10月14日的相关公告：中诚信国际信用评级有限责任公司关注到，近期在房地产行业政策环境持续偏紧的背景下，房地产企业销售回款受到不同程度的负面影响，同时伴随着行业内信用风险事件的陆续发生，信贷环境偏紧及投资者信心不足对房地产企业再融资造成很大压力。尽管2023年1-8月份阳光城集团然维持1,329.10亿元的房地产销售金额，同比保持增长，但当前外部融资环境的不断变化将削弱阳光城的资金平衡能力。中诚信国际认为，在房地产调控政策持续及融资环境偏紧的背景下，信用债到期较为集中对公司资金筹措能力提出更大考验。基于上述因素，中诚信国际决定将阳光城集团股份有限公司的评级展望由正面调整为稳定，维持其主体信用等级为AA+。

2023年10月29日，阳光城披露2023年三季度报显示阳光城总债务突破了三千亿规模。同时，据21世纪经济新闻报道，阳光城今年11月还有约40亿的到期债务。总负债规模及临近到期债务均面临压力。

三季报发布的同时，阳光城还公告称，董事陈奕伦、姜佳立对公司《2023年第三季度报告》提出异议，并投反对票，因为对公司三季度所表现的公司经营恶化，需要得到管理层合理解释。

根据中诚信于2023年11月1日披露的《中诚信国际关于将阳光城集团股份有限公司主体及相关债项信用等级列入可能降级的观察名单的公告》（信评委公告[2023]815号），中诚信国际认为，阳光城目前持有的货币资金较为有限，未来销售回款亦存在一定的不确定性，同时公司在短期内有较大规模的债务到期，目前已开始与投资人沟通展期事宜，流动性压力正在加大；并且，阳光城经营业绩的下滑也加大了业绩承诺完成的不确定性，或将对其未来经营稳定性及公司治理产生影响。因此，中诚信将阳光城集团主体信用等级列入可能降级的观察名单。至此开始，阳光城集团债市股市均出现大幅下跌。

持有该信托计划期间，发行人始终关注房地产行业的风险，并保持与代销机构招商银行理财销售客服人员的沟通，并实时了解该信托计划的风险评估是否有变化。2023年9月末，招商银行相关人员回复没有变化。

2023年12月16日发行人第一次从招商银行理财销售客服人员处了解到该信托计划可能无法到期兑付。

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2023年，子公司连续发生安全事故，一年前IPO被否

康鹏科技最早于2023年12月即申报科创板IPO，但于2023年3月被上交所否决。会上，现场问询到，根据申请文件，发行人报告期及在审期间发生多起安全事故和环保违法事项，导致重要子公司停工停产，进而导致公司重要业务和经营业绩大幅下滑。

本次申报，交易所再次关注到，根据招股说明书，1）2023年2月24日，发行人子公司衢州康鹏精馏辅助五车间内发生生产安全事故造成一名操作工人死亡；2）同年4月22日，处于试生产运行中的衢州康鹏1500吨LiFSI生产线后端的一台处理釜在中和处置精馏后高沸物时发生冲料事故，导致衢州康鹏停工停产，进而对经营业绩造成较大影响。

请发行人说明：（1）上述两起安全事故均发生在LiFSI精馏环节的原因，发行人相关产线的设计和生产管理是否存在缺陷，相关事项的具体整改措施及运行情况；（2）衢州康鹏停工停产对发行人经营业绩的影响，复产后的产量及业绩情况，导致停工停产的各项因素是否均已消除，未来是否存在其他导致停工停产的情形，是否已在风险提示中充分披露。

康鹏主要回复如下：

1、两起安全事故发生的环节及具体原因

“224”事故发生于精馏回收溶剂的过程中，主要系因加热蒸汽管控不当且工人未按规定收集物料所致；“422”事故发生于废弃物的处置过程中，主要系工人未按规定滴加物料所致。前述两起生产安全事故主要系2023年新冠疫情期间工人在复工初期操作不当所致。具体如下：

（1）“224”事故发生的环节为精馏回收环节

“224”事故所发生的环节为年产200吨LiFSI产线末端的精馏回收环节，具体为200吨LiFSI产线生产过程中使用的溶剂-粗二氯甲烷的精馏回收环节，前述环节主要是为回收溶剂-粗二氯甲烷并再次利用，不属于该产线的核心生产环节。

事故发生的原因系操作人员在对一批混杂有少量LiFSI产品的使用后溶剂进行加热精馏回收时，未能按照《二氯甲烷精馏安全规程》妥善管控加热蒸汽导致精馏塔温度超标，其中混杂的LiFSI产品过热分解产生氟化氢，并与少量水分混合形成氢氟酸。该名收集物料的操作工在将精馏回收后溶剂导出至铁桶中时，未按照公司《二氯甲烷精馏安全规程》佩戴防毒面具、降低装置中的气压、将软管通过卡扣与铁棒连接插入桶内，而是直接将软管插入桶口。在溶剂导出完毕时，未连接铁棒的软管在装置中气压的作用下从桶口甩出，浮于溶剂上方的氢氟酸从软管喷出导致当事操作工灼伤、吸入氢氟酸中毒死亡。

（2）“422”事故发生的环节为产线末端的废物处理环节

“422”事故发生的环节为年产1500吨LiFSI产线末端的废物处理环节，本工段为将精馏环节后不合格的残留沸点较高的物质（以下简称“精馏后高沸物”）进行酸碱中和处理，待分解成稳定的无机盐类后进入三废处理中心环保处理后达标排放，不属于该产线的核心生产环节。

“422”事故发生的原因系操作人员向碱性水溶液中，滴加酸性精馏后高沸物时数量过多而发生。LiFSI产品精馏高沸馏分相关处理操作规程规定工人应分批滴加精馏后高沸物并散热降温，但当时操作人员在打开滴加阀门后未及时关闭阀门，精馏后高沸物短时间内大量滴加至处理釜，导致用于中和的碱性水溶液量不足，形成精馏后高沸物水溶液。在中和反应的放热作用下，该溶液达到分解温度发生分解并形成釜内压力，进而导致该处理釜发生爆炸冲料事故。该事故导致该处理釜毁损及部分周边管线损坏，但未造成起火、环境污染及人员伤亡。

综上所述，“224”事故及“422”事故分别发生于精馏回收环节以及对精馏后废物的处置环节，该两个环节均非核心生产工艺环节。

2、衢州康鹏停工停产对发行人经营业绩的影响，复产后的产量及业绩情况

报告期内，受“224”事故影响，衢州康鹏于2023年2月24日至4月8日期间停工；受“422”事故影响，衢州康鹏于2023年4月22日开始停工，经衢州市应急管理局同意，衢州康鹏已于2023年8月恢复生产活动。

衢州康鹏“2.24”事故造成一人死亡，未导致衢州康鹏的设备等固定资产损坏。衢州康鹏“4.22”事故造成处理釜毁损及部分周边管线损坏，未造成起火、环境污染及人员伤亡。发行人已于2023年将相关资产净值115.22万元做报废处理，形成固定资产报废损失115.22万元。事故还造成其他间接维修改造支出276.48万元。

受衢州康鹏停工停产影响，同时叠加当年度LiFSI单价下滑，2023年LiFSI销售收入自2023年15,069.11万元下降至12,055.26万元，其中下半年收入占比达到73.50%。发行人新能源电池材料及电子化学品业务主要产品为LiFSI，因此其各年度收入变化情况与LiFSI基本一致。自衢州康鹏完成安全生产全面自查和整改工作及复产后，同时受下游市场需求旺盛的推动，公司LiFSI产品销售实现了强劲复苏，2023年实现收入23,116.62万元，较2023年实现91.76%的增长。

3、有权部门相关说明

发行人针对上述2起生产安全事故取得政府有权部门的相关证明及说明情况如下：

（1）“224”事故

2023年4月20日，衢州市应急管理局向衢州康鹏出具《情况说明》，确认上述事故“为一般生产安全事故，不属于较大和重大生产安全事故，上述情形不属于重大违法违规行为”。

2023年8月，衢州市应急管理局出具《行政处罚决定书》（（衢）应急罚[2023]13号），载明衢州康鹏因“2.24”中毒和窒息系一般事故，依据《中华人民共和国安全生产法》第一百零九条第（一）项规定责令立即改正环境违法行为并处以罚款25万元。

根据《生产安全事故报告和调查处理条例》第三条，根据生产安全事故（以下简称事故）造成的人员伤亡或者直接经济损失，一般事故，是指造成3人以下死亡，或者10人以下重伤，或者1000万元以下直接经济损失的事故。根据上述法规关于“一般事故”的定义，衢州康鹏“2.24”造成一人死亡，属于一般事故，不属于重大事故。

（2）“422”事故

衢州市应急管理局于2023年5月14日出具说明，确认“依据《生产安全事故报告和调查处理条例》，该事故为无人员伤亡的一般生产安全事故，不属于较大和重大生产安全事故，上述情形不属于重大违法违规行为。2017年1月1日至今，除‘2.24’事故及上述事故外，你公司不存在其他安全生产事故，也不存在因违反相关安全生产法律法规及政策受到本局处罚的情形”。

2023年8月，衢州康鹏取得衢州市应急管理局下发的《整改复查意见书》（衢）应急复查[2023]B02号，“现根据你单位的复工复产申请，以及杭州安全生产科学技术有限公司对你单位整改情况的验收评价意见，经研究，本机关同意你单位在确保安全的前提下有序恢复相关作业活动，在此过程中，你单位应严格落实安全生产主体责任，确保安全。”

衢州市应急管理局对该事故已调查处理完毕，并于2023年9月1日出具《情况说明》：“‘4.22’事故未造成起火、环境污染及人员伤亡，我局不会就该事故对衢州康鹏作出处罚”。

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前次IPO被否，上市委会议关注问题

1、根据申请文件，泰兴康鹏与发行人被同一实际控制人控制，前者因委托无资质方处置危险废物构成污染环境罪。请发行人代表说明：（1）泰兴康鹏上述犯罪行为相关业务与发行人业务是否紧密关联，发行人与其外协定价是否公允，上述模式是否降低了泰兴康鹏和发行人相应环保成本和风险；（2）发行人实际控制人是否对泰兴康鹏犯罪行为存在管理或其他潜在责任，此后将泰兴康鹏剥离给张时彦是否存在关联交易非关联化情形；（3）相关重组及兰州康鹏的业务是否会导致新的环保和安全生产风险，增加相应的成本费用。请保荐代表人发表明确意见。

2、根据申请文件，发行人报告期及在审期间发生多起安全事故和环保违法事项，导致重要子公司停工停产，进而导致公司重要业务和经营业绩大幅下滑。请发行人代表说明：（1）衢州康鹏停工停产的原因及标准，是否与事故发生在核心生产环节、受处 罚严重程度有关；（2）发行人及包括衢州康鹏、上海万溯、浙江华晶在内的重要子公司生产技术、安全和环保管理、资质等相关内控是否存在重大缺陷，相关整改是否完毕；（3）发行人业务是否存在高污染、高环境风险事项及相应的内控措施。请保荐代表人发表明确意见。

3、根据申请文件，发行人转让万溯众创100%股权的直接目的是转让相关不动产。请发行人代表说明该次交易是否需要缴纳土地增值税，是否存在被追缴风险。请保荐代表人发表明确意见。

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部分境外间接股东未进行穿透核查

根据股东核查报告，发行人股东苏州凯辉存在部分境外间接股东，未进行穿透核查。根据保荐工作报告，股东中是否存在证监会系统离职人员将提交上海证监局查询以进一步确认。

根据《上海证券交易所关于进一步规范股东穿透核查的通知》规定，股东穿透核查应当把握好重要性原则，避免