我国期货公司的监管与风险评估体系研究(上) 我国期货交易的保证金分为( )和交易保证金

各个期货交易交易所上市品种各有侧重，郑商所和大商所以农产品期货为主，上期所则以金属类商品期货和工业品期货为主。郑商所涉及农产品期货品种11个，工业品商品期货品种6个，以及1个农产品期权。大商易所涉及农产品期货品种10个，工业品期货品种6个。上期所涉及金属类商品期货8个，工业品期货6个。中金所则是以股指期货、国债期货等为主金融期货。

根据期货交易所的组织方式，期货公司可以分为会员制和公司制两种类型。我国4所期货交易所则均采取会员制度。根据各交易所显示，截至2016年12月，郑州商品交易所有会员196家，其中包括期货公司会员155家和非期货公司会员41家；大连商品交易所有会员165家，其中包括期货公司会员149家和非期货公司会员16家；上海期货交易所有会员197家，其中期货公司会员149家和非期货公司50家；中国金融期货交易所有会员147家，其中包括交易会员37家，全面结算会员26家以及交易结算会员84家。

2、期货市场交易情况

在期货交易方面，目前我国已经形成以期货交易所为核心，以期货公司为代理平台或自营交易的较为规范的市场组织体系。我国期货市场在经历1993年至1999年的治理整顿后，2000年期货成交规模开始恢复增长。尤其2010年金融期货推出之后，国内期货市场的成交规模呈现快速增长的趋势。我国期货市场的成交量在2016年达到峰值，达到41.38亿手，而成交规模则在2015年最高达554万亿元，2016年成交规模虽有下降，也有近200万亿元的成交规模。2017年1-11月，我国期货市场成交28.24亿手，成交规模171.38万亿元。

从国内期货的成交情况来看，金融期货成交量和成交金额自2016年起有较大回落外，其余3家商品期货交易所均稳步上升，其中商品期货交易所以上期所的交易最为活跃，其次是大商所。这是由于近2年，受原材料、大宗商品价格上涨等因素的影响，主力品种为豆粕、焦炭、铁矿石、天然橡胶、螺纹钢、黄金、镍石油沥青、PTA等，这些品种大多在上期所或大商所上市交易。2016年至2017年11月，期货市场上工业品的成交量和成交金额占比明显上升，工业品商品期货的成交量占比上升至50.66%，成交金额占比上升至37.34%；农产品期货成交量和成交金额占比有所下降，分别为36.42%、25.06%。

（二）我国期货公司发展现状

1、我国期货公司发展概况

早在20世纪70年代，我国已经有一些有进出口经营权的大型国营公司在国际市场参与期货交易，其主要目的在于套期保值，它们在自营的同时也为本系统企业代理期货业务。直至1992年，我国第一家专业从事代理业务的期货经纪公司——广东万通期货经纪公司在广州成立，此后各期货经纪公司陆续组建。

从运营模式上，我国期货公司大体可以分为传统期货公司、券商系期货公司、具备现货背景的期货公司和中小型期货公司四大类别。传统期货公司，如永安期货、南华期货、中国国际期货(博客,微博)等，大多是中国老牌的大型期货公司，其经营时间长，经验丰富，主要以传统的商品期货交易为主。券商系期货公司，如中信期货、银河期货、广发期货等，这一类期货公司依赖券商背景在金融期货等衍生品业务方面优势明显，发展迅速。具备现货的期货公司，如中钢期货、中粮期货(博客,微博)、金瑞期货，依托于现货市场的优势能够较好的回避风险，但是其发展模式与现代期货市场发展不相适应，竞争力的提高和发展都受到一定限制。中小型期货公司的业务量通常较小，但是能在整个上市期货品种中确保1-2个特有的品牌，是期货市场的一个重要模块，也常是被大型期货公司争相兼并重组的对象。

具体来看，期货公司整体数量因为近年并购等因素略有下降。至2016年末，我国持续经营的期货公司有149家，与2015年相比无变化；全国期货营业部数量增至2016年的1,603家，比2015年增加了9家；在中国期货业协会注册的期货从业人员51,777人，其中期货公司的从业人员28,574人，证券公司IB人员23,203人。2016年末，全国期货公司总资产（含客户资产）近5,000亿元，净资产911.53亿元，净资本684.81亿元，实现利润总额65.67亿元。

2、我国期货公司的主要特征

从我国期货公司的经营情况来看，尽管资产情况和盈利能力都较以前有了较大程度的提升，但是我国期货公司仍表现出规模小、防御风险能力弱、盈利水平较低、依赖经纪业务、公司内部控制体系弱，风险控制力度不足等主要特征。

（1）期货公司规模小，防御风险能力弱

近年来，期货行业的净资本稳步提升，但期货公司的资本规模整体偏小。净资本在1-3亿元之间，总共有52家期货公司，占比34.90%；净资本在3-10亿元之间的期货公司有58家，占比38.93%；净资本超过10亿元以上的期货公司有20家，占比13.42%；相比而言，114家证券公司中，其注册资本规模则主要分布在20亿元至40亿元之间，注册资本小于10亿元的证券公司仅有15家。

从期货公司的融资方式主要依靠股东增资，进行公开融资的期货公司较少。股权融资方面，截止2017年11月底，A股市场无上市期货公司，香港H股上市2家，新三板挂牌的期货公司有13家；债券发行方面，截止2017年11月底，共有8家期货公司共发行了9期次级债券，融资规模42.50亿元。整体来看，期货公司通过公开市场融资规模有限。

（2）盈利水平较低、依赖经纪业务

尽管我国期货公司已发展成了经纪业务、投资咨询业务、资产管理业务以及其他创新业务并存的业务多元化经营机构，但从我国期货公司的收入结构来看，主要来源于期货经纪业务的手续费收入，受期货市场行情影响较大。随着期货公司期货投资咨询、资产管理业务的发展，对期货公司传统的经纪业务形成了很好的补充。但是，由于此类创新业务仍处于起步阶段，其业务收入规模仍较低，对期货公司收入的贡献力量有限。

期货公司净利润增长较快，但是盈利水平在各金融子行业中仍处于一个较低水平。根据期货公司2016年的净利润率来看，大部分公司在10%-60%之间；从净利润来看，76%的期货公司净利润小于5,000万元，平均净利润约4,455万元，略高于2015年4,103的平均利润水平。

收入构成方面，对经纪业务的依赖性较大。经纪业务方面，2016年期货公司整体手续费收入约131亿元，佣金率为0.0334‰，平均手续费收入约9,000万元，其中约70%的期货公司手续费收入不足1亿元；投资咨询业务方面，64家期货公司实现收入2.50亿元，约60%的期货公司的该项业务收入集中在100万元以下；资产管理业务方面，102家期货公司实现收入5.43亿元，80%的期货公司该项业务收入集中在500万元以下。另外， 62家风险管理公司在风险管理业务实现收入总额486.19亿元，净利润总额1.16亿元。

（3）公司内部控制体系弱，风险控制力度不足

由于我国期货公司起步较晚，公司内部控制较弱，表现为公司内部控制制度流于形式、高管人员及分支机构负责人约束松弛等。期货公司的风险管理也仍处于以满足监管需求为目的的初级阶段，主要体现为风险管理意识不强、风险管理的技术不完善，缺乏比较有效的市场风险监管措施和风险应对方法。

3、我国期货公司面临的风险特征

由于T+0，保证金交易，双向买卖，以及大量投机交易者参与的交易特征使期货市场具有分散和规避价格风险功能的同时，也是一个高风险的市场。期货公司的风险来源广泛，主要表现为市场风险、流动性风险、信用风险、操作风险。

（1）市场风险

市场风险来自于公司外部，根据交易标的又可进一步分为利率风险、汇率风险、股票价格风险和商品价格风险等。市场风险一般是由于市场环境或合约品种基本面发生重大变化，导致期货合约价格剧烈波动，客户因保证金不足而发生穿仓，若期货公司不能追加回客户所损失的保证金，则可能由公司来承担损失。在极端的单边行情下，甚至可能出现即使提高期货保证金水平也无法覆盖保证金损失而导致期货公司破产的情况。

期货市场中大量的投机交易者也加大了期货市场的市场风险。尽管投机者充当了价格风险的承担者和市场的润滑剂，但在利益驱动下，他们往往也是市场风险的制造者。最常见的是投机者利用自有资金实力操纵市场行情，使价格朝自己有利的方向发展。保证金交易的交易制度给投机交易者进行市场操纵提供了便利，通过杠杆的作用放大了市场风险。

（2）流动性风险

流动性风险包括两类，一是市场流动性风险，二是资金流动性风险。市场流动性风险主要存在于期货公司的自营业务中，是指期货市场的交易对手不足，期货公司无法完全按照当前的市场价格进行交易。资金流动性风险主要存在于期货公司经纪业务和公司管理中，是期货公司的现金流不能满足客户提取交易保证金的需求或者不能如期偿还流动负债而导致的困境。流动性风险可以认为是反映金融机构整体经营的综合体现，当发生影响金融机构资产或收益的非流动性风险时会可能会导致金融机构的流动性风险，严重的情况下，可能会传导至金融市场而导致整个金融系统的非流动性。

（3）信用风险

期货公司经纪业务的对手方是客户，信用风险主要体现在客户管理上。由于国内个人信用体系不完善，期货公司仅通过对客户的有限了解不足以掌握客户的资信情况。客户投资决策的失误和风险控制的不力所带来的风险，在其自身资信较低的情况下，将转化为期货公司的风险。因为按照期货交易规则的规定，当客户的保证金不足以覆盖亏损，不足的部分由期货公司在交易所的结算准备金垫付。另外，期货公司本身也可能是信用风险的来源之一，如期货公司在自营业务中，期货公司发生违约，或财务管理不善、缺乏财务诚信等。

（4）操作风险

操作风险是由于人员操作、设备、系统故障而产生的额外损失风险。由于操作风险源自于员工、流程和系统三个内部环节，因此是期货公司为内部风险。其中，人员操作方面的风险包括因为敲错指令、结算错误，以及没有严格按照有关规章制度操作，缺乏监督或者制约，对客户过分迁就、放松管理、盲目为客户炒单等行为，从而给公司造成损失。如2013年的光大证券的“乌龙指”事件，造成当日盯市损失约为1.94亿元。

二、我国期货公司的监管现状

（一）我国期货市场现行监管体系框架

目前，我国期货市场监管体系是以国务院颁布的《期货交易管理条例》（2017年修订）为核心，以证监会部门规章和规范性文件为主体，以期货交易所、中国期货市场监控中心及中国期货业协会的规则为补充构成的监管体系框架，形成了中国证监会、证监局、期货交易所、中国期货市场监控中心和中国期货业协会“五位一体”的期货监管协调工作机制。中国证监会负责监管协调机制统一领导、统筹协调和监督检查，中国证监会及各地证监局对期货公司及其分支机构进行监督管理，期货交易所、中国期货业协会依照有关法律、行政法规和本机构章程、规则对期货公司实行自律管理，中国期货市场监控中心对客户的保证金实施监控。然而，在实践中，对期货公司的监管仍以中国证监会及各地证监局、保证金监控中心为主。

中国证监会及各地证监局对我国期货公司履行行政监管职责。中国证监会下设期货监管部，主要职责包括拟订监管期货市场的规则、实施细则；依法审核期货交易所、期货结算机构的设立，并审核其章程和业务规则；审核上市期货、期权产品及合约规则；监管市场相关参与者的交易、结算、交割等业务活动；监管期货市场的交易行为；负责商品及金融场外衍生品市场的规则制订、登记报告和监测监管；负责期货市场功能发挥评估及对外开放等工作；牵头负责期货市场出现重大问题及风险处置的相关工作等。

期货交易所、中国期货业协会依照有关法律、行政法规和本机构的章程、规则对期货公司实行自律管理，同时证监会也将部分期货公司监管职能授予期货交易所或中国期货业协会。期货交易所作为服务机构，自身并不作为期货交易的直接参与者，它主要是为市场各类参与主体提供股指期货交易、结算等相关的各项服务，以保证期货合约的有效履行。同时，期货交易所被授予一定的市场监管权利，对期货市场的交易行情实行监管。中国期货业协会是行业自律组织，并作为监管部门与期货行业会员之间的桥梁和纽带作用，维护会员的合法权益，维护期货市场的正当竞争秩序。同事，中国期货业协会扶着期货从业人员的资格认定、管理及撤销工作，监督、检查会员和期货从业人员的执业行为等职责。

中国期货市场监控中心是我国的制度创新，受证监会的监管和管理。该中心的基本职能是及时发现及报告期货保证金被挪用的风险情况，配合期货监管部门处置保证金风险事件，包括期货市场统一开户、期货保证金安全监控、为投资者提供交易结算信息查询、期货市场运行监测监控、期货中介机构监测监控、代管期货投资者保障基金等。

此外，在由证监会、交易所和中国期货业协会所组成的监管体系之外，还存在着如信息服务商、证券登记结算机构等相关组织，以更好地实现监管职能。

（二）我国针对期货公司出台的法规规范

与期货相关的现行主要监管法规概括起来即为“一个条例、十个办法”。“一个条例”是《期货交易管理条例》；“十个办法”是《期货公司监督管理办法》、《期货公司风险监管指标管理办法》、《期货公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理办法》、《期货从业人员管理办法》、《期货公司金融期货结算业务试行办法》、《证券公司为期货公司提供中间介绍业务试行办法》、《期货投资者保障基金管理暂行办法》、《期货交易所管理办法》、《期货公司期货投资咨询业务试行办法》、《期货公司资产管理业务试点办法》。另外，期货公司的行为规范还包括《中国期货业协会会员管理办法》等期货协会自律规则，以及4个交易所的《交易规则及实施细则》。（期货监管法律法规列表详细见附表1）。

现执行的《期货交易管理条例》于2017年3月完成修订，是期货市场最高位阶的法律规范，分别在期货交易所、期货公司、期货交易基本规则、期货业协会、监督管理、法律责任等方面作了基本规定。为适应新时期期货市场的发展，《期货交易管理条例》（2017年）对符合规定条件的境外机构放开特定品种的期货交易，为适应推出国债期货交易的需要，允许期货交易所非期货公司结算会员的商业银行参与国债期货交易，并且进一步明确期货交易所作为中央对手方为期货交易提供集中履约担保的职责等。

“十个办法”中，《期货公司监督管理办法》对期货公司的行政许可、公司治理、经纪业务规则、客户资产保护、监管措施以及法律责任等做了规定，以加强客户合法权益的保护、加强期货公司风险控制为主线，推动期货公司在规范发展的基础上做优做强。《期货公司风险监管指标管理办法》对风险监管指标的计算、不同公司的指标标准、编制和披露、监管措施等做了规定，是对期货公司资本充足的监管，确保其具有抵御风险的能力。《期货公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理办法》则对期货公司董事、监事和高级管理人员的任职资格条件、任职资格的申请与核准、行为规则、监督管理以及法律责任等做了规定。以上3个办法与期货公司监管的关联性最强，其它《管理办法》的内容则主要在规范从业人员行为，期货业务行为、保障基金等方面。

（三）期货市场日常监管

我国期货市场的日常监管由证监会期货监管部进行，以及各地证监局根据属地监管原则对注册地在本辖区内的期货经营机构及其高管人员进行监管。具体来看，日常监管的主要内容有：

1、投资者保证金安全监管

证监会制定保证金存管制度和监管工作指引，领导和协调预警信息处置工作。派出机构对保证金日常监管和现场检查，对预警信息进行核实并处理。保证金监控中心对保证金监控系统日常监控，向派出机构通报保证金安全预警信息。

2、净资本监管

证监会制定了期货公司风险监管指标标准、监管规则及净资本补足制度，督促、指导期货公司净资本监管工作的落实。派出机构对期货公司风险监管报表进行审核，持续监控期货公司净资本等风险监管指标是否符合标准，对期货公司进行现场检查，及时采取监管措施等。

3、法人治理和内部控制监管

证监会制定、完善期货公司治理准则、内部控制指引，促进期货公司会计规范，推动期货公司信息披露制度建设。派出机构对治理结构、内部控制的规范性和有效性进行常规检查，对涉及公司治理和内控的重大变化和特殊情况进行核查，及时采取监管措施。

4、董事、监事和高级管理人员监管

证监会研究制定期货公司高管监管制度框架，审核董事长、监事会主席和经理层高管的任职资格。派出机构对违规高管进行责任确认和追究，依法采取监管措施管理和保存高管人员诚信档案和其他监管材料，掌握高管人员动态建立并充分利用与期货公司首席风险官的沟通渠道，以提高监管效率。

5、期货经纪业务监管

证监会研究期货经纪业务合规监管的有关政策，研究营业部设置等有关期货市场秩序的政策，协调涉及跨辖区投诉的调查处理。派出机构实施辖区内期货经营机构业务合规性检查，包括调查处理投诉、调查检查违规开展业务、检查纠正其他破坏市场秩序的行为。

（四）我国期货市场监管的重点与难点

从我国期货市场法律体系和日常监管的内容中，可以看出我国对期货市场的监管重点放在安全监管上，期货公司则是主要的监管对象，防范期货公司风险、保证资金安全以及打击市场操纵行为是期市场监管的重点内容。

1、我国期货市场监管的重点

（1）防范期货公司风险

鉴于期货公司内部控制机制薄弱，市场交易参与者存在明显的机会主义与非理性倾向，因此我国期货监管只能从风险防范角度出发。监管部门认为期货公司作为连接期货市场与市场直接参与者的纽带，对期货公司实行严格的风险监管可有效防范期货市场的风险。

2007年，我国正式引入期货公司风险监管体制，该体制包括财务报表和风险指标两大体系——前者用以反映期货公司财务安全状况和满足监管需要的水平，后者用以构建期货公司的风险控制和监管指标，确保期货公司的稳健经营、防范期货行业系统性风险。此后，为适应当时市场环境和创新业务监管需求，该风险监管指标先后修订了2次。近年来，我国期货公司的监管趋于从严，最新修订的《期货公司风险监管指标管理办法》（2017年）提升为部门规章，且再次提高了对期货公司最低净资本要求、细化资产调整比例、扩大了风险覆盖范围，不断强化对期货公司的监管要求。

（2）保障客户资金安全

根据相关规定，客户资金通过银期转账系统划转到期货公司的保证金专用专户，期货公司的保证金专用账户必须与其自有资金账户之间严格分离，设立“防火墙”。为防止期货公司客户资金管理出现流动性风险，期货公司要对客户保证金账户的资金划拨进行盯视管理，不仅包括在盘中对保证金占用比例进行实时监控，盘后资金维持比例也要进行盯市管理，期货公司还需对可用资金余额头寸监控。此外，中国证监会和财政部联合设立了期货投资者保障基金，旨是建立健全防范和处置期货公司风险的长效机制。保障基金作为专项基金，主要用于在期货公司因严重违法违规或者风险控制不力等因素导致保证金出现缺口，严重危及社会稳定和期货市场安全时，补偿投资者保证金损失。从防范风险和违规行为方面考虑，监管部门认为只有客户资金安全得到保障，才可有效保障投资者，促进期货市场稳定发展。

（3）打击异常交易

近几年来，证监会和交易所不断加强对期货市场运行各个环节的业务监管。随着期货市场交易量放大，投机交易增多导致市场波动加大，成为市场风险重要来源。异常交易，尤其是市场操纵、过度投机，成为期货一线监管的重点。相关部门也表示将在交易所实际控制关系账户监管、异常交易管理、个人客户进入交割月份、超仓通知等方面陆续出台新的监管要求。

2、我国期货市场的监管难点

（1）如何在期货监管与期货发展之间取得平衡

一方面，监管部门前瞻性制定监管规则的能力有限。在实践中，监管部门受信息获取的限制和维持规则的稳定性，不可能随时制定或者修改符合期货行业发展的监管规则，事先制定的监管标准难以避免机械、僵化、始终滞后于市场发展的需要。机械、僵化、滞后的监管标准又与期货机构的市场化之间存在的矛盾，容易使期货公司的经营行为发生扭曲，制约了期货公司及期货市场向更高层次发展。期货市场中监管部门的主体地位也决定了监管部门往往缺乏推动监管创新的动力。面对日新月异的金融创新，监管部门反应滞后，往往是在出现影响较大的风险事件之后才被动地制定相关监管规则，或下达行政命令来抑制风险。另一方面，若监管过严、内容过于繁杂，期货公司则将忙于按部就班地遵循这些详细规则，应付监管要求，在约束期货公司行为的同时也抑制了期货创新，限制了期货市场的进一步发展。因此，如何在期货监管严格程度与促进期货发展之间进行平衡是监管部门面临的挑战之一。

（2）混业经营对当前分业监管体制形成挑战

金融行业混业经营已成为金融机构发展趋势，期货市场的参与机构不仅是期货公司，还包括争证券公司、基金、银行、保险公司、财务公司等。目前混业经营模式与分业监管体制已表现出了不相适应性，易导致监管冲突、监管重复和监管空白等问题，从而变相地降低监管标准。一是，在分业监管的体制下，由于各监管机构的监管目标不能完全协调一致，致使监管冲突的问题难以避免。二是，在交叉业务和跨市场行为方面，可能又面临着多头监管，存在监管重复和监管空白，带来降低金融服务效率等不良后果。三是，分业监管以机构为对象，造成同类业务在不同类机构所受监管规则出现差异，增大了金融机构的监管套利空间。四是，对新型金融机构、类金融机构监管缺失，其快速发展带来的风险难以有效评估、快速应对。在现行监管体系下，应解决如何建立有效的沟通协作、联合监管的机制的难题，以使交叉性业务、新型金融机构得到全面的、合理的监管。

（3）对量化交易和高频率交易的监管

期货市场的交易中，程序化交易和量化交易日渐兴起，是市场发展的必然趋势。虽然程序化交易和量化交易在正常情况下可以增加市场流动性，提高定价效率，但也有过于追逐短线趋势加大市场波动，助长投机交易，影响市场稳定的消极作用。特别是，市场行情异常波动如果与程序化交易形成循环反馈，将形成系统性风险。由于量化交易和高频交易策略大多是以前沿的金融、数学理论为基础编制的，其程序更新换代速率快，在监管指标界定上难以量化、对设施和技术的要求也高，这给高频交易监管带来一定的难度。《证券期货市场程序化交易管理办法》各界仍未达成统一意见，正式文件至今也仍未出台，证券期货公司也反映部分规则在目前条件下存在着操作和技术上难以实施的问题。同时，高频交易采用的策略模型往往比较复杂，对监管人员的数理及金融学素养有较高的要求，然而监管队伍中也缺乏拥有此复合背景的高级人才。

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