全文解读新规（附新旧法规表格对比）！允许境内外汇贷款结汇，内保外贷资本项

通过内保外贷的形式允许境外资金回流，实质上是借用境内银行或其他担保人信用为境内反担保人从境外融资提供便利。笔者认为实质上和借用外债没有区别，但在宏观审慎框架下，境内银行和企业直接借用外债存在一定障碍。主要是信用错配问题，除非存在境内外利差和汇差明显的情况下才会有动力借用外债。当前显然不存在这样的宏观形式，所以用内保外贷再资本项目回流仍然有一定的市场空间，主要是相比直接外债解决了信用错配的问题，境内反担保人和境内担保人的信用关系，境内担保人和境外债务人信用关系能够进行传递。

三、进一步便利跨国公司外汇资金集中运营管理。境内银行通过国际外汇资金主账户吸收的存款，按照宏观审慎管理原则，可境内运用比例由不超过前六个月日均存款余额的50%调整为100%；境内运用资金不占用银行短期外债余额指标。

金融监管研究院解读：“扩流入”，允许境内银行的跨国公司总部外汇资金集中运营业务中，可将国际主运用境内的额度扩大了1倍，由50%调整为100%，且不占银行短债指标，便利境内银行吸收境外资金，降低自身的资金成本。而《跨国公司外汇资金集中运营管理规定》的通知（汇发[2015]36号）的旧规中的可运用境内的额度是50%，超过50%的部分需要占用银行的短债指标，新规统一无需占用短债指标。

四、允许自由贸易试验区内境外机构境内外汇账户结汇。结汇后汇入境内使用的，境内银行应当按照跨境交易相关规定，审核境内机构和境内个人有效商业单据和凭证后办理。

金融监管研究院解读：同样是鼓励结汇，开放自贸区内外币NRA账户结汇。在此之前，根据《关于境外机构境内外汇账户管理有关问题的通知》（汇发[2009]29号），外币NRA账户不得结汇，“ 八、 未经注册所在地国家外汇管理局分局、管理部批准,不得从境外机构境内外汇账户存取外币现钞,不得直接或者变相将该外汇账户内资金结汇。”

由于NRA账户中的结售汇采用的是在岸汇率，此前人民币NRA允许购汇，但为了防止滥用NRA账户进行套利，外管曾要求严格审核人民币NRA账户的购汇行为。此次开放NRA账户结汇，期望通过鼓励在岸结汇稳定汇率。

此外，2015年外汇局已开放了注册在自贸区内的银行可以为境外机构办理人民币和外汇衍生产品交易，因此新规发布后由自贸区银行开立的NRA账户可办理即远期结售汇甚至是期权组合等外汇衍生交易产品。

五、进一步规范货物贸易外汇管理。境内机构应当按照“谁出口谁收汇、谁进口谁付汇”原则办理贸易外汇收支业务，及时办理收汇业务，外汇局另有规定除外。

金融监管研究院解读：原来就有的规定，此次只是再次强调货物贸易项下旧规的执行。《关于印发货物贸易外汇管理法规有关问题的通知》（汇发[2012]38号），“第十四条 企业应当按照“谁出口谁收汇、谁进口谁付汇”原则办理贸易外汇收支业务”。

2012年货贸改革的核心就是总量核查，外管通过匹配企业的货物流与资金流的情况对企业进行分类评级管理，企业在银行办理的资金跨境收支信息需向外管的国际收支申报系统进行报送，而在海关办理的货物进口与出口报关时需要向海关报送关单信息，如果两者差异过大外管可通过对问题企业进行降级的方式严格监控。因此总量核查最核心的一点就是需要“谁进口谁付汇，谁出口谁收汇”。笔者认为该条规定或许是为了防止国内借道贸易项下资金外逃。

六、完善经常项目外汇收入存放境外统计。境内机构因各种原因已将出口收入或服务贸易收入留存境外，但未按《国家外汇管理局关于印发货物贸易外汇管理法规有关问题的通知》（汇发〔2012〕38号）、《国家外汇管理局关于印发服务贸易外汇管理法规的通知》（汇发〔2013〕30号）等办理外汇管理相关登记备案手续或报送信息的，应于本通知发布之日起一个月内主动报告相关信息。

金融监管研究院解读：强调出口收入或者服务贸易收入存放境外的旧规执行。

货物贸易项下的出口收入存放境外是2012年38号文的旧规，此次再次强调执行。由于国内的监管趋严，越来越多的出口企业倾向于将出口项下的外汇收入存放在境外，但根据38号文的规定，该种行为需要事前经过外管局的核准，“第二十四条 企业开立用于存放出口收入的境外账户前，应当选定境外开户行，与其签订《账户收支信息报送协议》，并到外汇局办理开户登记手续。”；“第二十七条企业年度累计存放境外资金不得超出已登记的出口收入存放境外规模。需提高存放境外规模的，企业应向外汇局进行变更登记。”

而服务贸易项下的收入存放境外是《关于印发服务贸易外汇管理法规的通知》（汇发[2013]30号）的规定，同样需要事前外管局核准开户，“第十六条 境内机构存放境外，应开立存放境外外汇账户。境内机构存放境外资金规模即境外存放账户的账户余额，不得高于其上年度服务贸易外汇收入总规模的50%。”；“第十八条 境内机构开立境外存放账户，应持以下材料向所在地外汇局申请办理开户核准手续。”

本次强调旧规的执行，并且要求应报而未报的企业在本通知发布之日起一个月内主动报告相关信息（投案自首改过自新的机会？不然的话，哼哼哼。。。）

七、继续执行并完善直接投资外汇利润汇出管理政策。银行为境内机构办理等值5万美元以上（不含）利润汇出业务，应按真实交易原则审核与本次利润汇出相关的董事会利润分配决议（或合伙人利润分配决议）、税务备案表原件、经审计的财务报表，并在相关税务备案表原件上加章签注本次汇出金额和汇出日期。境内机构利润汇出前应先依法弥补以前年度亏损。

金融监管研究院解读：强调旧规的执行，并且进一步补充说明“境内机构利润汇出前应先依法弥补以前年度亏损。”

外管在2016年的《关于进一步促进贸易投资便利化完善真实性审核的通知》（汇发[2016]7号）中就已经强调了利润汇出的管理要求，“六、 规范直接投资外汇利润汇出管理。银行为境内机构办理等值5万美元以上（不含）利润汇出，应按真实交易原则审核与本次利润汇出相关的董事会利润分配决议（或合伙人利润分配决议）、税务备案表原件及证明本次利润情况的财务报表。每笔利润汇出后，银行应在相关税务备案表原件上加章签注该笔利润实际汇出金额及汇出日期。”本次新规的前半部分完全沿用7号文的规定，并且做了补充。这恐怕源自于近期大量外资企业开始通过利润分红的形式将以前年度的收益汇往境外，期间出现了大量的乱象。

八、加强境外直接投资真实性、合规性审核。境内机构办理境外直接投资登记和资金汇出手续时，除应按规定提交相关审核材料外，还应向银行说明投资资金来源与资金用途（使用计划）情况，提供董事会决议（或合伙人决议）、合同或其他真实性证明材料。银行按照展业原则加强真实性、合规性审核。

金融监管研究院解读：强调ODI的真实性审核，明确了办理ODI直投登记时，企业需一并提交投资资金来源、资金用途（使用计划）情况、董事会决议（或合伙人决议）、合同或其他真实性证明材料。

2015年外管局已下放了直接投资登记的权限至银行，国内企业只要在完成了FDI或者ODI项目在商务部或者发改委的前置审批后，可直接凭相关证明材料至银行办理直接投资登记，通过银行向外管的资本项目信息系统报送相关信息。一旦完成登记，可直接办理后续资金的汇出或者汇入，而无需事前再经过外管。

但由于近几年，国内企业境外并购项目的增速过快，银行对于其意图与战略布局是否相符真假难辨，为了防范非法资本外逃，监管方面早已强调了对于ODI项目的真实性严格审核。2016年12月份，发展改革委等四部门就当前对外投资形势下加强对外投资监管联合发表了答记者问，其中就提到了,“密切关注近期在房地产、酒店、影城、娱乐业、体育俱乐部等领域出现的一些非理性对外投资的倾向，以及大额非主业投资、有限合伙企业对外投资、“母小子大”、“快设快出”等类型对外投资中存在的风险隐患，建议有关企业审慎决策。”因此本次新规对于执行层面通过发文的形式予以了明确。

九、实施本外币全口径境外放款管理。境内机构办理境外放款业务，本币境外放款余额与外币境外放款余额合计最高不得超过其上年度经审计财务报表中所有者权益的30%。

金融监管研究院解读：外管对于2016年末人行出台的306号文境外放款新规的衔接规定。明确全口径执行境外放款管理，本外币境外放款合计不得超过企业所有者权益的30%。

2016年11月末，人行紧急发文《关于进一步明确境内企业人民币境外放款业务有关事项的通知》（银发[2016]306号），统一了本外币的境外放款政策。此前由于本外币境外放款业务的标准不统一，人民币境外放款的标准过于宽松，几乎成为了资本非法外逃的漏洞。因此人行紧急发文，填补漏洞，其中明确要求人民币境外放款业务也需要事前至当地外汇管理部门进行登记，且通过公式限制了本外币的境外放款额度。此次外管局进一步要求本外币合计计算30%的比例，更加严格。

十、违反本通知规定的，由外汇局根据《中华人民共和国外汇管理条例》依法处罚。

十一、本通知自发布之日起施行，由国家外汇管理局负责解释。外汇局将定期评估政策实施效果，根据国际收支形势对政策进行调整。以前规定与本通知内容不一致的，以本通知为准。

各分局、外汇管理部接到本通知后，应尽快转发辖内中心支局、支局和外汇指定银行，并认真遵照执行。

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