境内居民个人特殊目的公司外汇（补）登记

主要法规依据

1.《中华人民共和国外汇管理条例》（国务院令第532号）。

2.《关于外国投资者并购境内企业的规定》（商务部令2009年第6号）。

3.《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发〔2014〕37号）。

4.《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》（汇发〔2015〕13号）。

5.《国家外汇管理局关于精简外汇账户的通知》（汇发〔2023〕29号）。

审核材料

一、境内居民个人以境内外合法资产或权益（包括但不限于货币、有价证券、知识产权或技术、股权、债权等）向特殊目的公司出资的，应提交以下材料：

（一）书面申请，并附《境内居民个人境外投资外汇登记表》（一式两份）。

（二）境内居民个人身份证明文件。

（三）特殊目的公司登记注册文件及股东或实际控制人证明文件（如股东名册、认缴人名册等）。

（四）境内外企业权力机构同意境外投融资的决议书（企业尚未设立的，提供权益所有人同意境外投融资的书面说明）。

（五）境内居民个人直接或间接持有拟境外投融资境内企业资产或权益，或者合法持有境外资产或权益的证明文件。

二、境内居民个人参与非上市特殊目的公司权益激励计划的，应提交以下材料：

（一）书面申请，并附《境内居民个人境外投资外汇登记表》（一式两份）。

（二）已登记的特殊目的公司的境外投资外汇业务登记凭证。

（三）境内居民个人身份证明文件。

（四）相关境内企业出具的个人与其雇佣或劳动关系证明材料。

（五）特殊目的公司或其实际控制人出具的能够证明所涉权益激励真实性的证明材料。

三、境内居民个人以境内外合法资产或权益已向特殊目的公司出资但未按规定办理境外投资外汇登记的，还应提交说明函。

审核原则

一、境内居民个人除持有中国境内居民身份证、军人身份证件、武装警察身份证件的中国公民外，还包括虽无中国境内合法身份证件、但因经济利益关系在中国境内习惯性居住的境外个人。其中，无中国境内合法身份证件、但因经济利益关系在中国境内习惯性居住的境外个人，是指持护照的外国公民（包括无国籍人）以及持港澳居民来往内地通行证、台湾居民来往大陆通行证的港澳台同胞，具体包括：

（一）在境内拥有永久性居所，因境外旅游、就学、就医、工作、境外居留要求等原因而暂时离开永久居所，在上述原因消失后仍回到永久性居所的自然人。

（二）持有境内企业内资权益的自然人。

（三）持有境内企业原内资权益，后该权益虽变更为外资权益但仍为本人所最终持有的自然人。

境内居民个人在办理境外投资外汇登记业务时，须凭合法身份证件（居民身份证件或护照等）办理，境外永久居留证明等不能作为业务办理依据。

对于持护照的外国公民（包括无国籍人）以及持港澳居民来往内地通行证、台湾居民来往大陆通行证的港澳台同胞等境外个人，在境内办理境外投资外汇登记业务时，需审核相关真实性证明材料（如境内购买的房产、内资权益等相关财产权利证明文件等）。

对于同时持有境内合法身份证件和境外（含港澳台）合法身份证件的，视同境外个人管理。对于境外个人以其境外资产或权益向境外特殊目的公司出资的，不纳入境内居民个人特殊目的公司外汇（补）登记范围。

二、境内个人未对特殊目的公司出资，且存在合法返程投资构架或潜在返程投资构架的，可直接到户籍或境内主要资产所在地银行办理特殊目的公司登记手续。

凡同时满足以下条件的申请，银行可为其办理个人特殊目的公司登记：

（一）在境内个人申请办理境外特殊目的公司登记之前，该境内个人已直接或间接控制了一家或若干家境内企业的股权，特殊目的公司未来拟以增资、并购等合法方式直接或间接控制该境内企业的资产或权益；

（二）境内个人设立特殊目的公司应以融资为目的，且从行业、规模、盈利能力、监管政策等角度看，这些境内企业具备潜在能力获得境外的股权或债权融资；

（三）关于在条件具备时实施返程投资的个人承诺；

（四）银行认可的其他真实性证明材料等。外汇指定银行应按照展业原则对申请行为做出真实性审核和判断。

境内个人拟在（或已在）境外设立特殊目的公司，但不存在返程投资构架或潜在返程投资构架的，银行不予受理登记手续。

三、境内居民个人办理登记之前，可在境外先行设立特殊目的公司，但在登记完成之前，除支付（含境外支付）特殊目的公司注册费用外，境内居民个人对该特殊目的公司不得发生其他出资（含直接或间接装入境内资产或权益、境外出资）行为，否则按特殊目的公司外汇补登记处理。境内居民个人只为直接设立或控制的（第一层）特殊目的公司办理登记。

四、境内居民个人以境内资产或权益向特殊目的公司出资的，应向境内企业资产或权益所在地银行申请办理境内居民个人特殊目的公司外汇登记。如有多个境内企业资产或权益且注册地不一致时，境内居民应选择其中一个主要资产或权益所在地银行集中办理登记。境内居民个人以境外合法资产或权益出资的，应向户籍所在地银行申请办理登记。

五、对于境内居民个人以境内外合法资产或权益已向特殊目的公司出资但未按规定办理境外投资外汇登记的，在境内居民个人向相关外汇局出具说明函详细说明理由后，相关外汇局按照个案业务集体审议制度审核办理补登记。对于涉嫌违反外汇管理规定的，依法进行处理。

六、境内个人从特殊目的公司分配的利润、从特殊目的公司减资、向境外机构或个人出让股份、从特殊目的公司清算等获得的收入，应在合理时间内及时调回境内。特殊目的公司或其控制的境外企业从境内被投资企业获得的利润、减资、清算收益，从境内、外其他机构或个人获得的股权出让等收入（包括境外上市企业私有化以后获得的相关收益），其属于境内个人的部分，应在合理时间内及时调回境内。

七、银行办理境内居民个人特殊目的公司外汇登记的，应在《境内居民个人境外投资外汇登记表》上加盖银行业务专用章，留存一份备查，另一份返还给登记申请人。

八、境内居民个人参与境外上市公司股权激励计划按相关外汇管理规定办理。