当前信托业存在的主要问题及其对策

在四万亿投资刺激、房地产宏观调控及银行对地方政府融资平台融资规模限制等政策因素推动下，2009-2013年我国信托业得到了快速发展，2008年底信托公司（除爱建信托外）的资产总规模为12365.17亿元，2009年即增长至20405.65亿元，2010、2011、2012和2013年信托规模分别为30404.55亿元、48114.38亿元、74705.55亿元和109071.11亿元，年同比增长率分别为65.03%、49.00%、58.25%、55.27%和46.00%.在信托规模快速增长的同时，信托行业的盈利水平也不断提高，2010年全行业实现利润158.76亿元，2013年则高达568.61亿元，年复合增长率达53%.可以说，信托业是2009-2013年期间金融行业中发展速度最快的细分行业。信托业快速发展的同时也逐步累积了相当的问题。

一、当前信托业存在的主要问题

随着2014年我国经济进入增长换挡期、结构调整期和前期刺激政策消化期三期叠加的异常困难时期，加之信托业同时受到资产管理全面放开、利率汇率市场化和互联网金融等的冲击，信托规模增长放缓（2014年一季末信托规模环比增长7.52%，2014年2季末则环比增长6.4%.），一些问题相继暴露，主要表现在：

（一）、"出险项目"时有报道，刚性兑付成行业潜规则。2013年下半年以来，媒体不时报道出险的信托项目，项目金额从几亿元到数十亿元不等。媒体报道的出险项目基本为银行代销的项目，项目出险后信托公司、发行银行和项目所在地政府对承担兑付责任相互推诿、博弈，但最终迫于维稳压力基本都给予了兑付。而一些信托公司自己发行的集合信托项目出险后一般通过寻求第三方接盘或用自有资金先行兑付的方式解决。刚性兑付潜规则的存在使信托产品投资收益成了无风险收益，且这种无风险收益高达9%左右，由此造成的危害我们可以用央行《中国金融稳定报告（2014）》的原话来描述："刚性兑付增加了金融体系的整体风险。刚性兑付导致理财产品的风险和收益不匹配，抬高了市场无风险资金定价，引发了资金在不同市场间的不合理配置和流动。"

（二）、信托资金来源以单一资金为主，信托资金运用的主要方式为贷款。2014年2季末，按信托资金来源划分，单一资金来源占67.99%；按信托资金运用方式划分，贷款占资金信托规模的44.78%（若加上假股真债的资金信托产品，这一比例将更高）。数据表明信托公司开展的信托业务以通道类、贷款类为主，信托成为资金融出方规避监管的通道、成为银行满足客户资金需求的辅助渠道。资金信托业务基本为银行介绍，而且最终无论是发行单一信托产品还是集合信托产品，大部分资金也来源于银行，且银行与融资方谈定的条件一般具有刚性，信托公司基本照此办理。这种现象长期存在，使银行成为信托公司的公关对象，一方面容易引发道德风险乃至经济犯罪，另一方面也使信托业缺乏研究、创新的动力，逐步成为银行的附属产业。

（三）、信托资金主要投向非工商企业、非国家"扶持"的行业。2014年2季末，资金信托按投向划分，基础产业和房地产业占比33.82%，证券市场占比11.95%，金融机构占比13.93%，工商企业占比27.36%（且略低于2014年1季末）。投入工商企业的信托资金占比不到30%，而且根据公开信息，信托资金投入的工商企业有相当部分属于钢铁、煤炭、有色金属冶炼等产能过剩行业。总体看信托资金未能对实体经济形成有效支持，且资金的投向与经济结构调整的方向不相一致，一定程度上对冲了国家宏观调控的政策效应。

（四）、委托人（投资人）风险意识薄弱，重投资收益、轻投资风险；很大一部分投资人没有任何风险评估能力，且拒绝承担任何风险，其实为"不合格投资者".所以，2013年下半年以来经常可以看到信托产品投资人在银行静坐要求兑付信托产品的报导，给社会稳定带来了较大的负面影响。

（五）、受托人（信托公司）重业务开拓、轻风险管理。信托业是薪酬分配机制最市场化的行业之一，正是由于分配机制的市场化使该行业吸引了大批业务开拓人才，促进了整个信托行业的快速发展。但强激励的同时没有辅以强大而有效的风险管理，业务人员普遍以做成业务拿到绩效为目的，所以尽职调查不充分、中后期管理不到位成为信托公司普遍存在的问题。这种情况下，即使打破"刚性兑付"，一旦项目出险，信托公司也难逃赔付责任。所以，目前看信托业存在较大的风险隐患。

二、产生上述问题的深层次原因及对策

表面看产生上述问题的原因很多，但深入分析，主要有四：

一是信托公司缺乏研发能力和全方位的服务能力。在此，研发能力主要指其对宏观经济和行业发展的研究能力。目前大多数信托公司未单独成立研发部门，未对宏观经济和行业进行持续的跟踪和研究，所以大家做的集合信托业务依然是政信合作（基础产业）业务、房地产业务占主导，所涉及的新行业少之又少；大家做的单一信托业务基本来源于银行，银行给什么就做什么。信托业要摆脱或逐步摆脱对银行的过度依赖、逐步使信托资金投放与国家的经济结构调整方向相一致，必须像券商一样培养自身的研发力量，能够较为准确地判断宏观经济走势及在经济减速经济结构调整的大趋势下各行业的发展前景，尤其是要对消费、医疗、TMT、军工和物流等行业的产业链、市场规模、景气周期、盈利模式、创新发展方向等等进行深入的研究，从上述行业中寻找信托资金的投融资标的。全方位的服务能力是指为信托资金的投融资客户提供发展战略、投融资安排等方面的服务。基于强大的行业研究能力信托公司可以作为行业专家为投融资客户提进行业最新发展方向和发展前景的判断，对客户的发展战略提出相关意见和建议，帮助客户及时调整发展战略；基于较强的财务管理能力信托公司可以为客户设计较为合理的资产负债结构，提供一揽子的融资安排，帮助客户以较低的成本筹集到期限结构比较合理的资金。

强大的研发能力和全方位的服务能力能保证信托公司找到发展前景较好的行业中的成长性企业，并能通过合理的投融资安排和战略指导帮助企业逐步成长，而信托公司也将在企业的成长中逐步获利，最终将企业推荐给银行或帮助其成功上市。

二是信托公司缺乏全面风险管理能力。银监会、股东单位和董事会都十分重视风险管理，严格要求信托公司切实履行受托责任。但从公开报道的出险项目看，其出险原因无非是主观上风险意识不够强，客观上没有识别、评价风险和应对风险的能力。进一步深究则是因为承揽项目的业务团队管理风险的主动性差、公司没有和发展战略相一致的较为客观的可操作的不同行业的项目准入标准。业务团队管理风险的主动性差是因为项目风险与其当期或近期绩效很少挂钩甚至基本不挂钩，也即公司未能有效识别绩效管理办法可能带来的对业务团队操作行为的不利影响（引导其重项目开发轻项目质量）并采取相应的应对措施，绩效管理办法本身存在激励风险。没有和发展战略相一致的较为客观的可操作的行业准入标准则是因为公司未能确定总的风险容忍度，风险容忍度未能确定是因为公司未能对其所处的内外部环境进行分析和判断，未能了解利益相关方（监管部门、相关政府部门、股东单位、管理层等等）对企业的要求及可以提供的支持，未能确认公司在风险管理方面可以配置的资源等等。而产生上述问题的根本原因是公司未能建立全面风险管理体系，未将风险的识别、分析、评价和应对嵌入到企业的所有经营和管理活动之中。全面风险管理体系的实质是在公司的风险管理框架下，由风险管理部门组织全体员工实施风险识别、分析、评价和应对；风险管理框架由首席风险官组织风险管理部门运用专业方法拟定，经董事会批准后执行，其基本内容包括：风险管理目标、风险容忍度、风险管理方针、风险的基本应对策略及企业各层级（董事会、经营层）各部门在风险管理中的职责、可支配的资源等。框架并非一成不变，首席风险官须组织风险管理部门定期对框架进行评审，并根据其实际执行情况及内外部环境的变化提出修改意见，经董事会通过后执行。风险管理部须根据框架制定较为具体的风险应对政策（如不同行业的项目准入标准）、风险分析标准和风险评价准则以保证框架在风险管理过程中得以贯彻、落实，保证将公司面临的风险管理至可以容忍的限度内。各部门须按风险管理部制定的风险分析标准和评价准则对本部门开展的业务和管理工作进行持续的风险识别、分析、评价和应对，并将风险信息报告风险管理部，接受风险管理部的指导和监督。内部审计部门则定期对各层级各部门在风险管理方面的履职情况进行检查并将审计结果纳入考核范围。如此层层衔接、各负其责才能够控制尽职调查不充分、中后期管理不到位等操作风险，并管理好面临的信用风险、市场风险，实现风险管理目标：即在将风险管理至企业可容忍限度（董事会确定的风险的最大承受能力）的条件下服务企业实现年度经营目标。

三是投资者教育基本空白，"合格投资者"只是个假设。证券、期货行业的投资者教育工作由证券公司和期货公司承担，由证监会和证券、期货业协会对上述公司的履职情况进行监督检查，客观地说经过多年的努力，证券、期货行业的投资者教育工作已做得比较深入，投资者已经具备相当的风险识别、评估和承受能力。当发现自己的权益受到损害时也会采取法律手段进行维权。可以说上述行业的投资者是合格和成熟的投资者，知道自己的权利、知道自己的风险承受能力，也能够评估证券、期货投资的风险，并能承担由此带来的风险。所以A股（沪综指）从6000多点跌至1664.93点也未发生社会动荡。

而信托行业则不同，首先相关法律、法规没有信托产品投资者教育的相关规定，其次2009年颁布实施的《信托公司集合资金信托计划管理办法》明确规定集合资金信托计划的委托人必须是"合格投资者"，同时将"合格投资者"定义为能够识别、判断和承担信托计划相应风险的人，且其投资一个信托计划的金额不少于100万人民币或具有规定金额的金融资产或规定金额的个人收入或家庭收入。由于后者有可执行的金额标准，所以实际执行中信托公司只将投资金额或投资人拥有的金融资产或收入作为判断投资者是否合格的标准，至于其是否具有识别、判断和承担信托计划相应风险的能力则没有采取任何措施加以鉴别，也未采取任何措施去不断提高委托人识别、判断信托计划风险的能力。对此，监管部门也未提出任何异议。可以说信托规模迅速增长的同时，集合信托计划投资者的风险识别、评估能力并未得到同步提升，"合格投资者"只是一个假设。为此，我们建议尽快修订相关法律、法规对集合信托计划"合格投资者"做出科学界定并给出具体的判断标准，同时明确投资者教育主体，定期对投资者进行培训，以使投资者跟上信托行业发展的趋势，保持或提升其识别、评估集合信托计划风险的能力，并能客观评估自己的风险承受能力，真正成为"合格投资者".四、对信托计划信息披露的重视不够、监管不严。目前相关法律法规中只有《集合资金信托计划管理办法》对信托计划信息披露进行了规定，且规定比较宽泛，可执行性较弱。因此，该办法在实际执行过程中产生了以下问题：1、受充分披露风险信息不利于信托计划销售的影响，信托公司在信托计划推荐、发行时对项目可能产生的风险揭示不够，因相关信息不够充分，导致投资人无法对该信托计划的风险进行客观评估；2、受"维稳"思想影响，信托计划存续过程中出现融资人经营恶化、融资人挪用信托资金等重大风险事项时，信托公司一般不进行披露；3、信托项目出险后，只要信托公司最终履行了兑付责任，监管部门便不再对该项目自推荐至清算过程中在信息披露方面存在的问题进行追责并实施相应的监管措施。客观而言信息披露不充分、对信息披露监管不严为"刚性兑付"提供了一定的"合理性".为此，建议监管部门学习、借鉴证券行业信息披露的经验，并在此基础上制定信托计划信息披露的专项制度，并保证制度的科学性和执行力，从信息披露上为打破"刚性兑付"奠定基础。（作者系五矿资本控股有限公司风险管理部总经理、公司监事）