见解业务分类规则对信托公司财富管理业务的三大影响 保险金信托是一种资产管理计划对吗

作者介绍

王中旺

原深圳市劳动仲裁委员会劳动仲裁员

原中国平安保险(集团)股份有限公司中级律师

现任长安国际信托股份公司家族信托事业部西区负责人

2023年3月20日，银保监会发布了《关于规范信托公司信托业务分类的通知》（银保监规〔2023〕1号）（以下简称“信托业务分类规则”）。信托业务分类规则将改变传统信托业务底层逻辑，是一部重塑行业规则的“大法”。

为什么出台信托业务分类规则？它的主要内容是什么？信托业务分类规则对信托财富管理市场有何影响？作为信托行业一线从业多年的老兵，笔者拟结合实务谈谈个人看法，供关注信托行业变化的同仁参考。

信托业务分类规则出台背景及目的

截至2023年四季度末，信托资产规模已达21.14万亿元。究其原因，与以往国内房地产、政府基建跃进式增长及信托高息刚兑密切相关。然而“成也萧何败也萧何”，信托行业在高速发展中也积累了众多风险，“潮水褪去，方知谁在裸泳”，信托赖以发展的市场环境一旦变化，这些潜在的风险逐步呈现。

传统信托业务的主要模式就是贷款等非标准化融资，信托投资人获取的高收益正是源于融资方付出的较高融资成本，而这并不利于“金融应支持实体经济发展”的政策导向。同时，相对银行、证券公司，信托公司在资本金上相对较小，为顺利开展业务，发行产品募集资金，行业逐步形成了“刚性兑付”的隐性规则，投资人最终获取的投资收益并不完全是“真实的投资风险回报”，“十个锅九个盖”，左支右绌，很多本属于投资人自担的风险实际留在了信托公司。

在信托管理总规模已经达到21.14万亿的今天，相对信托公司较小的资本金，形成了一种“小马拉大车”的局面，这本身就是一种系统性金融风险。更重要的是，传统信托业务赖以支撑的市场环境也在逐步变化，房住不炒，严格控制地方政府债务，使得房地产信托业务和融资平台政信业务逐步萎缩。市场基础和政策环境叠加，传统信托业务已难以为继。

基于此，作为信托行业监管机构的银保监会几经征求意见，于2023年年初推出了信托业务分类规则，因势利导，一方面确定量化指标，要求信托公司逐步压降贷款等非标准化融资规模，倡导发展债券、股票等直接投融资业务；另一方面要求信托公司充分发挥信托独特功能和制度优势，开展服务属性较强的资产服务信托和公益慈善信托。

信托业务分类规则的主要内容

信托业务分类规则将信托业务分为三大类25个品种，主要为资产管理信托、资产服务信托和公益慈善信托三类。

资产服务信托“是信托业务分类规则重点倡导的业务类型，资产服务信托是信托公司依据信托法律关系，接受委托人委托，并根据委托人需求为其量身定制财富规划以及代际传承、托管、破产隔离和风险处置等专业信托服务。”常见的资产服务信托主要集中在财富管理领域，如家族信托、保险金信托、家庭信托、特需信托及遗嘱信托等。资产服务信托与前述资产管理信托的主要区别在于是否募集资金，不同于资产管理信托，资产服务信托不涉及产品发行和资金募集。信托业务分类规则多处提到引导发挥信托独特功能和制度优势，而信托的制度优势在于信托财产独立及信托所有权和受益权分离，按照信托法第15条、第16条、第29条规定，委托人将财产转移给受托人后，该财产所有权属于服务信托/信托计划独立所有，与委托人未转移给信托的其他财产、受托人固有财产及受益人财产相区别：服务信托/信托计划正常存续期间，委托人不能处置信托财产；作为受托人的信托公司破产，其管理的信托财产也不属于破产清算财产；受益人仅按照信托文件约定享有信托受益权及由此产生的信托利益，无权处置信托财产。基于此，产生了可以为委托人量身定制财富规划以及代际传承、托管、破产隔离和风险处置等各种效用的信托功能。

资产管理信托“是信托公司依据信托法律关系，销售信托产品，并为信托产品投资者提供投资和管理金融服务的自益信托”，简言之，此类业务主要就是指以前信托公司大量开展并向投资人销售的信托计划。需要特别提示的是，按照信托业务分类规则，以前占信托业务比例较大的传统非标融资类信托计划被认定为“为融资方服务的私募投行业务”，属于禁止之列，意味着2023年6月1日信托业务分类规则正式实施后，“先有融资项目再发行信托产品募集资金”的传统信托业务模式将无法继续开展。

慈善公益信托“是委托人基于公共利益目的，依法将其财产委托给信托公司，由信托公司按照委托人意愿以信托公司名义进行管理和处分，开展公益慈善活动的信托业务。”实务中，慈善公益信托常与家族信托进行嫁接，即以慈善公益信托作为家族信托受益人之一，同时由家族信托其他受益人作为慈善公益信托执行人，为家族信托受益人创造体验社会、锻炼才干、感受幸福及塑造三观的条件。最好的财富规划是人的塑造提升，通过嫁接慈善公益信托，实现良好家风和精神传承。

信托业务分类规则对信托财富管理业务的影响

信托业务分类规则将彻底改变信托行业传统的业务模式和经营逻辑，信托行业将由以往赚取利差为主的融资类私募投行业务，主要向家族信托、保险金信托、家庭信托、特需信托及遗嘱信托等资产服务信托和以股票、债券等标准化资产为组合投配标的的资产管理信托转变。同时，信托业务分类规则也会给作为信托经营板块重要组成的财富管理业务带来如下影响：

（一）对于信托投资人而言，以往比比皆是的高收益固收类信托产品逐步稀缺，且随着房地产企业及融资平台公司债务高企，腾挪空间缩小，主要投向此类主体的信托产品将面临收益降低而风险升高的局面，这就需要信托投资人更加深入了解投资项目的具体情况，谨慎判断，直面真实的投资风险，告别以往“产品投资存款化，闭着眼睛买信托”的时代。而且，信托公司大力推进的以股票、债券等标准化资产为组合投配标的的资产管理信托及体现