重整计划中信托受益权清偿安排 信托受益权和收益权

二、信托受益权安排的结构分析

根据《信托法》的规定，结合破产实务，信托受益权安排的交易模型如下：

（一）信托财产-财产的收益权而非所有权

在渤钢系重整计划中，非钢资产平台以其持有的流动资产、股权收益权等作为信托财产，其中股权指渤钢本部所持有的其他非钢铁平台公司的股权以及纳入非钢资产部分的企业所持有的其他公司的股权。非钢资产平台的有财产担保债权，也将以信托受益权份额进行清偿，但以担保财产评估价值为限对担保财产处置变现价款享有优先分配权。

结合重整计划的其他安排可知，信托财产名义上是流动资产和股权的收益权，因股权的权能体现为管理权、处分权和收益权，而管理权和处分权通过信托计划的受益人大会的重大事项决策权和信托公司的管理处置权得以让渡给信托公司和受益人。两者结合起来，实际上流动资产和股权的全部权能已纳入到信托计划中。

在信托受益权结构设计中，委托人既无决策权，又无实际利益，但在名义上保有信托财产的所有权，究其原因，笔者以为与我国现行物权法定主义下一物一权原则有关，当然也出于避税考虑。实务中，普遍存在着资产收益权和股权收益权作为信托财产的情形，此种安排符合现实需要。

根据我国《信托法》第十条规定：“设立信托，对于信托财产，有关法律、行政法规规定应当办理登记手续的，应当依法办理信托登记。未依照前款规定办理信托登记的，应当补办登记手续；不补办的，该信托不产生效力。”因此，在渤钢系重整计划中，将非钢资产平台或指定的主体名下的相关资产抵质押至信托公司，是基于安全性和未来的对抗效力考虑，此种安排，与现有融资租赁中采取抵押的方式对抗第三人的做法相似。

（二）委托人在信托受益权安排中的身份

在信托受益权交易结构设计中，存在着委托人的权利问题，可能在重整计划中不会对委托人权利作出明确安排，因为信托财产只是收益权，而未转移所有权，所以委托人仍在名义上享有一定的权利，如召开股东会会议。

但事实上，股东会很难发挥重大作用，实质决策权已转至受益人大会，因核心机构董事会由受益人大会掌控，所以，笔者认为原股东