《中国金融》｜受托人定位下信托业全面转型升级 融资类信托特征不包括

作者｜陈赤「中铁信托有限责任公司总经理，西南财经大学兼职教授、博士生导师」

文章｜《中国金融》2023年第9期

影响信托业发展主要有三方面力量：一是监管政策引导的方向，二是市场环境呈现的机会与风险，三是机构适应监管、把握机会、管控风险的能力。过去的2023年，信托机构在经历市场剧烈冲击后，逐步稳住了阵脚，加快风险化解和恢复元气，积聚向上生长的力量。全行业管理资产规模企稳回升，截至2023年第四季度末，信托资产规模为21.14万亿元，同比增长2.87%。2023年12月，中国银保监会将《关于规范信托公司信托业务分类有关事项的通知》（以下简称《通知》）向社会公开征求意见。2023年3月，这一新规正式发布，并于6月1日起实施，将对信托业的未来走向产生重大而深远的影响。

回归本源业务的指南针

自1979年首家信托机构设立以来，信托业经历了颇为曲折的发展过程，大致可分为四个时期：1979～2001年艰难探索期，信托以办银行的方式办信托，监管以管银行的方式管信托，对信托此后朝类银行模式发展带来重要影响；2002～2006年规范发展期，信托在“一法两规”的约束下开展业务，从资金端将信托机构（发行集合资金信托计划或设立单一信托）与银行（吸收存款）区别开来；2007～2017年高速增长期，受信托“新两规”市场化改革、经济上行周期、居民理财意识觉醒等有利因素综合影响，信托机构把握住政策红利和增长红利，管理资产规模迅速扩张，从1.2万亿元一路高歌猛进，达到26万亿元的阶段性峰值，信托业也跃升为第二大金融子行业；2018年至今转型升级期，监管部门针对资管领域出现的诸多乱象，出台了以资管新规为主的一系列规范性、约束性政策，信托业管理资产规模从2017年的26万亿元下降至2023年的21.14万亿元，其间曾短暂跌破过20万亿元。

长期以来，信托以满足企业融资需求为业务驱动力，以债权融资类业务为主营业务，以银行通道业务为主要规模来源，以借贷市场为主要活动领域，以刚性兑付为投资者关系基石，从而打上了影子银行的烙印，背离了行业的守正之道，始终处于发展的初级阶段。纵观《通知》全文，其立足点和归结点，正在于促使信托机构摆脱传统路径依赖，洗净影子银行色彩，破除刚性兑付悬剑，告别信用中介角色，回归受托人定位，步入中高级发展阶段。  

信托业要按照监管倡导的方向，守正创新，回本源，走新路。所谓回本源，就是要依循信托发展的规律，还信托以本来面目，依托信托制度的特有优势，即信托财产保护的安全性、信托财产传承的自由性、信托财产创益的高效性、信托财产运用的多样性，从过往以通道业务、融资业务为主的功能错位，回归到资产管理与财富管理的正确定位。所谓走新路，就是要在新的功能定位下，重构业务逻辑，重塑业务结构，创新业务模式，更新业务规范，再造业务流程。

信托未来发展的路线图

《通知》在顶层上将信托业务分为资产服务信托、资产管理信托和公益慈善信托三大类25个业务品种。按照服务具体内容和特点，资产服务信托分为财富管理服务信托、行政管理服务信托、资产证券化服务信托、风险处置服务信托、新型资产服务信托5个小类，并向下划分为19个具体的业务品种，均不涉及资金募集。资产管理信托业务严格对标资管新规，与国内资管同业的监管标准保持一致。《通知》明确，只能以私募、自益的集合资金信托计划的方式开展资产管理信托业务。依据资管新规，按投资性质不同，资产管理信托分为固定收益类信托计划、权益类信托计划、商品及金融衍生品类信托计划和混合类信托计划4个品种。公益慈善信托按照信托目的不同，分为慈善信托和其他公益信托两个业务品种。关于资产服务信托、公益慈善信托业务，《通知》力图与国际上同类受托服务保持内涵统一。

不同于“法无禁止则可为”的普通工商企业，信托公司等金融机构是“法有明示方可为”。因此，监管机构对于信托业务分类的规范，远非纯技术性的业务品类之分那么简单，而是作为信托公司业务架构之绳墨，关系到今后信托公司能够做什么、怎么做、为谁做、做多少的紧要大事。

按照可复制、可规模化、可持续、可盈利等要素来评估某项业务是否具备主营业务的特质，不难预见，在三大类别信托业务中，资产管理信托“一峰秀出”、构成主营业务，资产服务信托丰富多彩、形成巨大规模，公益慈善信托蓬勃发展、社会效益显著。信托公司将定位于资产管理和财富管理机构，以资产管理为基石业务，财富管理为高端业务，兼以信托制度功能为提高经济活动效率、完善社会治理体系、实现共同富裕目标提供多样化的工具和服务。

在未来相当长的时期里，从收入结构来看，资产管理信托是信托公司业务体系中的“顶梁柱”和“压舱石”。按照资管新规，资产管理信托从投资品种的维度，可分为“标与非标”两大业务系统。目前阶段，标品信托主要包括持有到期的城投债投资业务、以交易型债券投资为基础的现金管理业务、以公募基金和私募基金为投资对象的TOF业务；非标信托主要包括项目股权投资业务、私募股权投资（PE）业务、债权配置业务。值得信托业高度关注的是，2023年公募基金规模已经迈上26万亿元关口，不仅追赶上了信托管理资产规模的峰值，而且在“十四五”期间有望继续保持两位数的增长，显示出非标融资市场业务和资本市场业务之间此消彼长的发展态势。以标准化证券投资为主的资管业，将迎来未来五年规模翻一番的广阔前景。信托公司应抓住这一重大历史机遇，采取有力的措施，着力推动证券投资业务占比大幅提升。

在资产服务信托中，财富管理服务信托和资产证券化服务信托最为引人注目。虽然短期盈利前景乏善可陈，但由于这两类业务能够很好体现信托制度在破产隔离方面的独特功能，能够很好体现信托文化在受托人履行忠实义务、谨慎义务、投资义务和长期规划的独特魅力，并且在未来具备业务联动、战略协同、规模经济的巨大空间，因此不少信托公司在这两大领域投入大量的人力物力财力进行布局，希望捷足先登，占据未来竞争先机。

全面转型升级的动员令

新一轮信托监管制度创新带来的时代之变，正以前所未有的方式展开，信托业发展进入战略机遇和风险挑战并存的时期，面临许多新的、重大而影响深远的变化。

一是新的战略机遇。人均GDP日益增长，带来蓬勃兴起的资产管理和财富管理需求；技术进步日新月异，新基建、新能源、新兴产业、先进制造业高速发展，国家重点区域加快建设，生态文明建设和环境治理有力开展，乡村振兴以及共同富裕大力推进等，为信托业务带来丰富而极具价值的资产配置机会。

二是新的战略任务。围绕新的信托业务分类，信托公司需要进行全面转型升级，做强资产管理信托，做大资产服务信托，做优公益慈善信托，做实风险防范化解。

三是新的战略阶段。信托公司需要从以非标债权融资业务为主营业务模式、以通道业务为主要规模来源、以刚性兑付为投资者关系基石的信托初级阶段，加快提升到以净值化资产管理业务为主营业务模式、以受托人而非信用中介为新的角色定位、以“卖者尽责、买者自负”为投资者关系基石的信托中高级发展阶段。

四是新的战略要求。在以资产管理信托为主营业务的阶段，信托公司应以“投资—风控—研究”（以下简称“投控研”）一体化为核心支撑，持续优化业务结构、组织机构、人员素质、展业对象、决策流程、风控手段、金融科技、细分市场、营销方式，促进信托供给侧结构性改革。在全面转型升级的进程中，着力推动“投控研”一体化，对于信托公司具有重要意义。

“投控研”一体化以投资为经营导向。从国际国内资产管理行业的普遍经验和实践来看，资产管理信托多与投资业务紧密相连，可以从多个维度进行分类，如分为标与非标投资，或者分为固收与权益投资，还可分为项目投资、PE投资、并购投资、资产投资、证券投资等。

“投控研”一体化以风控为管理核心。相较于传统以通道业务和融资业务为主较为单一的业务结构，按照《通知》指引进行转型升级的信托公司，未来将要面对的风险种类大大增加。因此，需要持续构建完整严密的风控体系，进行全面风险管理，运用科学的方法和先进的系统，在识别、评估、预警、计量、处置风险等方面下功夫，对不同业务品种有所侧重地确定风险防范重点，并且明确风险容忍度、制定风险处置预案。

“投控研”一体化以研究为发展动力。作为信托公司主营业务的资产管理信托的资金运用方式，所涉因素复杂程度大大超过普通融资业务，需要长期专注、系统深入的研究鼎力支持。因此，需要持续构建基于投资的研究体系，让研究为投资与风控提供智力支持。要培育投资业务与风控对研究能力的需求，明确研究能力建设的目标，从大研发平台格局出发打造研究团队，立足于信息输入、信息处理、信息存储和信息输出等研究的关键环节，对应建设投研能力的不同方面，从而整体提升研究体系的质效。

留待学理探讨的点与面

孔子曰，“必也正名乎”，说明对一件事物命名的重要性；老子云，“名可名，非常名”，说明命名之大不易。《通知》创新性地将信托业务分为三大类别25个业务品种，在总体上把握住了信托发展的大方向，并通过规划资产服务信托的未来，极大地拓宽了信托公司的活动范围、涉足领域、经营方式、经济功能和社会功能，有利于信托在更加广袤的经济社会发展领域中，彰显独特的魅力。

《通知》广泛吸收了学界和业界的信托理论研究和实践成果。例如，笔者曾专门著文来区分资产管理与财富管理，提出如下观点：通过某一个产品或服务，同时为一批高净值人群统一提供集合理财、组合投资服务，属于资产管理范畴；同时运用多种金融工具为某一位超高净值人士（家族）服务，则属于财富管理业务。银保监会有关部门负责人就《通知》答记者问时，指出“资产管理信托的业务模式是信托公司发起设立资产管理产品，向合格投资者发行募资，按照产品设计管理运作，并按照产品期限到期清算。而财富管理信托的业务模式是信托公司接受委托人的委托，根据委托人需求为其量身定制专户服务，并按其要求终止清算。具有专户理财性质的信托业务符合财富管理信托特征，与资管业务的业务逻辑有明显差异”。二者论述思路同出一辙。又如，笔者在较早设计的附信托（私募）企业债架构中，提出在债券发行前，企业与受托人签订信托合同，将担保物权设定给受托人，使受托人成为企业债债权人的利益保管方并行使担保物权，这一思路也被《通知》所吸收，设定为“担保品服务信托”。此外，业界创新实践的保险金信托、特殊需要信托、预付类资金服务信托、企业破产服务信托等业务，也被及时纳入信托业务新分类之中。

鉴于《通知》涉及范围广、复杂程度高、影响大，有个别方面在学理上还可进行进一步探讨，以兴利除弊，兼顾考虑信托业的过去、现在和未来。

探讨之一：优化设计信托业务顶层类别，以提升各大类内部品种的统一性。《通知》顶层三大分类十分简明，这要求顶层概念的内涵减少，才能扩大外延，“装”入