案例9：远东租赁2016年度第一期信托资产支持票据案例述评 信托融资案例

    一、产品概览

    远东国际租赁有限公司2016年度第一期信托资产支持票据（以下简称远东租赁ABN）于2016年6月7日在中国银行间市场交易商协会成功注册（中市协注〔2016〕ABN1号），注册金额为20.68亿元人民币。三档ABN于2016年6月17日在上海清算所发行，发行总额与注册金额相同。远东租赁ABN是全国首单信托型资产支持票据，其相关产品要素如表1所示。

    表1远东租赁ABN基本要素表

    ┌─────┬──────┬────┬───────┬────┬────┬────┐

    │产品档次  │发行金额（万 │占比    │加权平均期限（ │利率    │摊还方式│评级    │

    │          │元）         │        │年）           │        │        │        │

    ├─────┼──────┼────┼───────┼────┼────┼────┤

    │优先A级   │175740      │84.98%  │1.55          │固定    │过手摊还│AAA     │

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    │优先B级   │18730       │9.06%   │3.56          │固定    │过手摊还│AA      │

    ├─────┼──────┼────┼───────┼────┼────┼────┤

    │次级      │12330       │5.96%   │4.08          │—      │—      │—      │

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    二、交易结构

    远东租赁ABN主要参与主体如表2所示。

    表2远东租赁ABN主要参与主体一览表

    ┌───────────────┬─────────────┬────────┐

    │机构角色                      │机构名称                  │机构简称        │

    ├───────────────┼─────────────┼────────┤

    │发起机构/委托人/资产服务机构/ │远东国际租赁有限公司      │远东租赁        │

    │出租人                        │                          │                │

    ├───────────────┼─────────────┼────────┤

    │发行载体管理机构/受托人       │平安信托有限责任公司      │平安信托        │

    ├───────────────┼─────────────┼────────┤

    │资金保管机构                  │中国民生银行股份有限公司  │民生银行        │

    └───────────────┴─────────────┴────────┘

    ┌───────────────┬─────────────┬────────┐

    │机构角色                      │机构名称                  │机构简称        │

    ├───────────────┼─────────────┼────────┤

    │主承销商                      │国家开发银行/渤海银行     │国家开发银行/渤 │

    │                              │                          │海银行          │

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    │信用评级机构                  │上海新世纪资信评估投资服务│上海新世纪      │

    │                              │有限公司                  │                │

    ├───────────────┼─────────────┼────────┤

    │律师事务所                    │北京市中伦律师事务所上海分│中伦律所        │

    │                              │所                        │                │

    ├───────────────┼─────────────┼────────┤

    │现金流评估预测机构            │瑞华会计师事务所          │瑞华会计师事务所│

    ├───────────────┼─────────────┼────────┤

    │登记托管机构                  │银行间市场清算所股份有限公│上海清算所      │

    │                              │司                        │                │

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    （图略）

    资料来源：远东国际租赁有限公司2016年度信托资产支持票据募集说明书。

    图1远东租赁交易结构

    远东租赁ABN的主要参与主体如表2所示，交易结构如图1所示，项目的操作流程如下：

    发起机构（远东租赁）以相关租赁债权资产作为信托财产委托给受托人（平安信托），设立发行载体（远东2016年度第一期资产证券化信托），以信托财产的现金流支付所发行的资产支持票据的本金和收益。

    平安信托作为发行载体的管理机构向投资人发行以信托财产为支持的资产支持票据，募集资金净额支付给发起机构（远东租赁）。

    受托人（平安信托）委托资产服务机构（远东租赁）对资产的日常回收进行管理和服务。

    受托人（平安信托）委托资金保管银行（民生银行上海分行）对信托财产产生的现金资产提供保管服务。

    远东租赁ABN在中国银行间债券市场上市交易。银行间市场清算所股份有限公司（上海清算所）作为本期资产支持票据的登记托管机构，负责对本期资产支持票据进行登记托管，并向投资者转付由资金保管机构划人的到期应付信托利益。

    三、基础资产的界定

    资产池涉及发起机构（远东租赁）与49个承租人签署的51笔租赁合同。截至基准日（2016年5月1日），资产池的未收租金总额约为23.43亿元，其中未收本金总额约为20.65亿元。

    远东租赁作为出租人，与承租人签订《售后回租赁合同》《融资租赁合同》及其补充协议（统称租赁合同），将租赁物租赁给承租人。在此过程中，形成了远东租赁依据租赁合同对承租人享有的融资租赁债权及其附属担保权益，即形成了本项目的基础资产。以本金金额计算，共有58.14%的基础资产具有第三方保证、抵押形式的担保，其中保证担保占比41.86%。但多数保证为关联方保证，因此保证效果应当保守估计。

    上述基础资产未设定抵押权、质权或其他担保物权。

    上述基础资产中，土木工程建筑业、商务服务业、教育和卫生行业的未偿租金余额合计占比达88.80%；入池资产分布最多的三个省市江苏省、贵州省和四川省未偿本金合计占比为57.21%，行业及地区集中度相对较高。同时，资产规模前五名承租人未偿本金余额占资产池未偿本金余额的23.62%，存在一定大额集中违约风险。

    四、风险隔离机制

    本案例采用信托方式来实现风险隔离。远东租赁作为委托人，根据《信托合同》的约定将基础资产信托予平安信托，设立远东2016年度第一期资产证券化信托作为发行载体，由此实现基础资产与发起机构的隔离，确保基础资产不受远东租赁经营状况改变或者其债权人追偿的影响。

    信托受托人（平安信托）以受托人之地位持有基础资产，基础资产与属于受托人所有的财产相互独立，同样实现了风险隔离。

    五、账户与现金流归集机制

    （一）账户设置安排

    本项目主要设置以下账户：

    1.牵头主承销商收款账户：牵头主承销商开立的用于接收认购资金的银行账户。

    2.发行收入缴款账户：发行载体管理机构指定的用于接收资产支持票据募集资金的银行账户。

    3.远东租赁收款账户：远东租赁开立的用于归集融资租赁业务相关日常经营租金的银行账户。

    4.信托账户：受托人专门在资金保管机构为信托而开立的独立人民币银行结算账户。

    （二）现金流归集

    远东租赁（资产服务机构）应于信托计划生效日或之前在远东租赁收款账户项下设立二级科目作为本资产支持票据项下“回收款”的会计核算科目，专门用于归集、记录本期资产支持票据基础资产所产生的回收款。

    远东租赁应将前一个回收款转付期间收到的偿还租金等款项区分为本金亏收款和收入回收款，作相应账务记录。在每一个回收款转付日，资产服务机构将前一回收款转付期间收到的回收款划转至信托账户。

    民生银行（资金保管机构）应该将信托账户收到的回收款分别计人收益账和本金账。

    平安信托（受托人）按照《信托合同》的规定于每个信托利益核算日向资金保管机构发出分配指令，资金保管机构按照指令核算并支付当期本息。信托终止日之前和终止日之后，所有回收款应分别按照《信托合同》规定的相应顺序进行支付。

    远东租赁担任资产服务机构期间，如远东租赁收款账户被司法冻结、扣划或因其他情形而不能按原定方式进行使用的，远东租赁应将相当于涉及基础资产已冻结、扣划的回收款金额在回收款转付日划付至信托账户，并开立新的人民币资金账户取代上述被冻结、扣划的账户。

    由于本案例优先A级资产支持票据和优先B级资产支持票据均为过手型，如承租人提前退租将增加当期的基础资产现金流，可能会使过手型资产支持票据提前到期。为防范该风险，发行人采取的措施是承租人必须得到出租人同意才能提前退租，同时还要收取部分提前退租罚息。

    如承租人非恶意的租金延迟支付，则可以通过“季度分配”安排避免对当期票据收益和本金的分配产生影响。即使出现少量的跨季度逾期情况，由于将每个租金回收计算日定在每3个月的月底，短期延误也不会影响当期分配。

    六、增信与其他风险缓释措施

    表3远东租赁ABN增信与其他风险缓释措施一览表

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    │风险缓释措施      │具体内容                                            │

    ├─────────┼──────────────────────────┤

    │优先/次级安排     │优先A级资产支持票据能够获得优先B级资产支持票据和次级│

    │                  │资产支持票据15.02%的信用支持，优先B级资产支持票据能 │

    │                  │够获得次级资产支持票据5.96%的信用支持               │

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    ┌─────────┬──────────────────────────┐

    │风险缓释措施      │具体内容                                            │

    ├─────────┼──────────────────────────┤

    │超额利差          │资产支持票据超额利差的形成原因主要是资产池本金的加权│

    │                  │平均收益率大于合计的相关费用和预期的优先级资产支持票│

    │                  │据预期收益率，超额利差对优先级资产支持票据产生信用支│

    │                  │持                                                  │

    ├─────────┼──────────────────────────┤

    │回收频率设置      │根据资产服务机构的主体长期信用等级，设置不同的回收款│

    │                  │转付日。当资产服务机构的主体长期信用等级下降到一定级│

    │                  │别，信托计划将提高回收款的回收频率，降低资金混同风险│

    ├─────────┼──────────────────────────┤

    │保证金            │承租人绝大部分支付了一定数额的保证金，可用于冲抵融资│

    │                  │租赁合同项下应付款项，承租人合计保证金占未偿本金余额│

    │                  │的11.60%，有助于保障优先级资产支持票据的安全偿付    │

    ├─────────┼──────────────────────────┤

    │承租人大额集中违约│本信托委托人保持了很低的资产不良率和逾期率，较好的资│

    │风险缓释措施      │产质量有效缓解了集中度过高对优先级资产支持票据可能产│

    │                  │生的不利影响                                        │

    ├─────────┼──────────────────────────┤

    │承租人行业及地区集│优先劣后级的分层比例                                │

    │中度风险缓释措施  │                                                    │

    ├─────────┼──────────────────────────┤

    │资金混同风险缓释措│安排了以基础资产违约率为触发条件的回收款资金转付机制│

    │施                │来缓解资产服务机构资金混同风险                      │

    ├─────────┼──────────────────────────┤

    │物权风险缓释措施  │当发生权利完善事件[1]时委托人应将基础资产有关的租赁 │

    │                  │物件的所有权转让给受托人                            │

    ├─────────┼──────────────────────────┤

    │提前偿付风险缓释措│优先级本金摊还机制                                  │

    │施                │                                                    │

    └─────────┴──────────────────────────┘

    七、案例点评

    本案是国内首单信托型资产支持票据产品，相比于之前的融资渠道，采用信托型资产支持票据，从主体信用融资变为资产信用融资，实现了“表内业务”到“表外业务”的创新突破。本案具有标志性意义，从2016年后发行的资产支持票据多采用与本案相同或类似的结构安排，本案例在以下几方面具有借鉴意义。

    （一）融资途径变化

    首先，本案项目通过引入特殊目的信托作为发行载体，以《信托法》为依据，实现资产支持票据产品的风险隔离，在发起机构信用基础上进一步实现了以基础资产作为偿债保障。远东租赁作为国内大型的融资租赁公司，长期从事融资租赁业务，需要巨量的资金支持，容易受到自有资金的限制，存在系统性的资本局限。

    信托型资产支持票据作为一种新型融资方式，提供给远东租赁等资金密集型企业一条全新的“康庄大道”。利用自身所有的租赁债权进行证券化操作，远东租赁顺利接人资本市场，使得资本市场大量投资者手中的资金为其所用，可以不断循环操作“发行资产支持票据4获得资本市场资金4投人融资租赁业务4获取租赁债权”整个流程，源源不断地从资本市场获得资金。资产证券化带来的巨大体量几乎瞬间解除了融资租赁企业的自有资本局限，大大拓宽了其市场前景。

    其次，采用信托型资产支持票据的一个明显优点是实现了“业务出表”，可以有效地改善公司的资本结构。之前开展的资产支持票据业务，因未设置特殊目的载体，资产无法实现真实出售，依照相关会计规则本质上还是企业表内融资，这也是长期以来制约资产支持票据大规模开展的重要因素。以本案为代表，远东租赁发行资产支持票据引入平安信托作为受托人，设立特殊目的载体，利用信托法律结构做到资产出表，实现基础资产的风险隔离，本质上实现了从利用传统的主体信用融资向利用资产信用融资的转移，在发起机构信用基础上进一步实现了以基础资产作为偿债来源的保障，从而使得一些即使本身评级不高但拥有较好资产的企业可以通过发行信托型资产支持票据来进行融资。

    （二）租赁物所有权转移

    本案例中委托人并未将租赁物的所有权转移至信托，当承租人违约支付时，只有远东租赁（委托人）有权以处置租赁物所获款项抵偿未偿租金及相关费用；如果委托人在享有租赁物所有权期间被宣告破产，租赁物是否属于破产财产存在不确定性，存在一定的风险，导致资产支持票据持有人的收益无法得到保障。

    为防范上述风险，远东租赁（委托人）和平安信托（受托人）在《信托合同》中约定，在发生任一权利完善事件后，远东租赁应出具租赁物所有权转移的证明文件，并将租赁物的所有权转让给平安信托，且各方确认租赁物件所有权转让的对价已经包含在资产支持票据募集资金中，受托人无须就此向委托人额外支付任何对价。如需办理所有权转移登记的，远东租赁（委托人）应当尽最大努力配合办理所有权转移登记手续。

    除此之外，远东租赁（委托人）还应告知承租人直接将应付款项支付至信托账户。

    （三）保证金

    在权利完善事件发生之前，远东租赁（资产服务机构）代为管理保证金，远东租赁无须将承租人或第三方交付的全部保证金转付至信托账户，但应按照租赁合同及本合同的约定对保证金进行管理和运用。当远东租赁或承租人以保证金抵扣租赁合同项下承租人的应付款项时，远东租赁作为资产服务机构应于回收款转付日将该抵扣的款项作为回收款转付至信托账户。

    保证金在资产服务机构处保管产生的孳息归属，根据租赁合同等资产文件的约定处理。如果承租人选择用保证金抵偿最后几期租金，相应的保证金转化为租金回收款由远东租赁转付至信托账户。若承租人在租赁合同项下的全部应付款项付清或与保证金抵扣之后，保证金仍有剩余的，剩余的保证金应由远东租赁退还给保证金的提供方。

    如果发生权利完善事件，远东租赁作为资产服务机构应在权利完善事件发生之后5个工作日内将其持有的承租人或第三方交付的全部保证金转付至信托账户。即使在此之后权利完善事件的情形消失的，保证金也不再划回远东租赁的账户。且在此之后，如远东租赁按租赁合同的约定要求承租人或第三方补充保证金的，应要求承租人或第三方直接将补充的保证金划人信托账户。

    注释＝[1]权利完善事件概念——“根据《信托合同》约定，就委托人/资产服务机构而言，系指与该委托人/资产服务机构相关的以下任一事件：（a）发生任何一起资产服务机构解任事件，导致资产服务机构被解任；（b）当评级机构给予资产服务机构的主体长期信用评级低于AA级；（c）发生与委托人有关的丧失清偿能力事件；（d）当评级机构给予委托人的主体长期信用等级低于AA级；（e）资产服务机构或委托人最近一次经审计的不良率高于5%。”参见《远东国际租赁有限公司2016年度第一期信托资产支持票据评级报告》，9页。