信托公司如何参与方正集团重整？ 平安信托投资

本案涉及实质合并重整、上市公司/金融机构实控人变更等诸多当前破产领域前沿热点问题，为目前全国最复杂、影响最大的破产重整案件之一。

21世纪经济报道 记者辛继召 实习生谢奔 深圳报道  一种少见的信托形式——财产权信托，被引入到规模逾千亿的北大方正破产案中。

今年7月，曾经是中国最大的校办企业北大方正集团有限公司（下称“方正集团”）司法重整计划正式获批。平安集团、珠海华发集团（代表珠海国资）以及深圳特发集团组成的联合投资体重整北大方正集团。

本案涉及实质合并重整、上市公司/金融机构实控人变更等诸多当前破产领域前沿热点问题，为目前全国最复杂、影响最大的破产重整案件之一。

值得注意的是，方正集团在“出售式重整”之外，还加入他益财产权信托方案，让信托公司发挥其牌照优势参与企业破产重组特殊资产处置。

一般而言，财产权信托是服务信托的一种，服务信托是信托本源业务之一，信托公司提供受托管理服务，依据信托文件约定对信托财产进行管理和处分。根据信托业协会今年一季度报告，信托公司加大了资产证券化信托、财产权信托业务布局力度。

方正集团业务横跨信息产业、医疗、房地产、商贸、教育、金融等业务板块，下辖包括6家上市公司在内的近400家公司及企事业单位，合并资产规模超3000亿元，涉及重整债务规模近2000亿元。纳入本次破产重整的有五家公司，即“1+4”，1是指方正集团，4是指方正旗下北大医疗、方正产业、方正信息、北大资源四大产业集团。

值得注意的是，方正集团在“出售式重整”之外，还加入服务类他益财产权信托方案，让信托公司参与企业破产重组特殊资产处置。

《21世纪经济报道》记者梳理资料发现，这并非信托公司首次涉足此类业务。从实践来看，信托公司频繁亮剑。例如，2018年渤钢集团、2023年重庆文峰商业街等破产重整案中均有信托公司的身影。

但北大方正因其主体知名度高、涉及债权金额高、破产重整方案高度复杂，且在方案设计上有较大创新，在一定程度上代表了当前信托行业介入企业破产重整的模式和方向。

方正重整中财产权信托方案的“操盘者——平安信托特资事业部北区经营中心总经理郑艳表示，大型或者超大型企业集团大举扩张，导致负债过高，短债长用等问题，最终面临破产的结局。此类债务人主体存续时间长、债务体量大，故而重整方案主要采用出售式重整，即除核心资产外，尚存在大量非核心资产（非主业、权属不清、低能低效等）留存在债务人主体内。

该等巨无霸级破产重整项目存在不少痛点：对于投资人而言，投资人不希望全盘收购所有资产，希望部分非核心资产被剥离；对于管理人而言，破产主体资产的处置受整体破产重整的时效限制，希望及时且妥善处置非核心资产；对于债权人而言，非核心资产若仓促拍卖、变卖，可能导致资产价值贬损严重，难以实现债权人利益最大化。

在此情况下，在方正集团破产重整案中，平安信托采用了“出售式重整+他益财产权信托”的方案设计。

郑艳对《21世纪经济报道》记者表示，该方案的运转逻辑是，各个板块的保留资产由投资者整体承接，除保留资产之外的待处置资产留在重整主体内。这部分待处置资产因历史遗留问题，资产情况复杂，短期内处置不具有可操作性。对于后者，平安信托通过将待处置资产设立财产权信托，实施待处置资产清理、确权和处置等工作，处置所得在优先支付相关费用后向受益人补充分配。

此次财产权信托计划的管理和处置是采用分层决策机制，区分对受益权权益影响的情况及时效要求的程度划分决策层级，分层决策机制兼顾规范性、原则性、灵活性，最终目的还是为了最大效率保障债权人利益。

郑艳表示，基于服务类财产权信托介入大体量公司的破产重整优势明显，一是隔离风险，待处置财产交付后，可成为独立信托财产，不受委托人破产清算的影响，这就基于信托制度优势将保留资产和待处置资产区别对待，从而有利于各参与方抓大放小搁置争议有效推进重组进程。二是以时间换空间，大标的项目启动破产重整通常无法在法院规定的“6+3个月”时限内完成资产处置，而服务类财产权信托的介入将平衡短期清偿和长期清偿之间的矛盾，通过待处置资产的盘活提高破产企业的现金回流率，从而最终提高债权人的受偿率。三是方案设计灵活，受托人可以根据实际需求，在交易结构、财产管理运用处分、财产分配、信息披露等方面，提供全流程、全生命周期的高度定制化服务，与其他环节无缝连接，甚至可以根据受益人意愿提供清收增值服务。

“对于债权人而言，可以通过资产盘活及价值修复获得补充分配，避免被迫短期折价销售造成权益损失，拿时间换价值。对于管理人，则可以帮助其在限定时间内顺畅实现破产重整，对于投资者则可以实现破产重整主体的风险进行隔离”，郑艳对《21世纪经济报道》记者表示，“这是一个债务人、债权人、管理人和投资者的多方共赢。”

而对于平安信托自身，这类业务收入取决于两方面，一方面作为受托人提供事务性受托管理服务，另一方面，提供对资产的经营、处置、清收等服务，这些环节如果产生收益的话可以收取一定报酬，这部分属于“浮动费用”。

据介绍，方正集团破产重整方案设计由平安信托牵头，历时4个月和3家律师事务所及管理人的充分磋商，经过多轮方案稿完善，最终才得以落定。

郑艳表示，他益财产权信托难点不少，例如信托财产范围如何界定、信托财产如何交付、受益人如何登记、份额如何确认、决策机制如何确定等。“我们投入几百万优化升级运营管理系统，以尽可能为债权人提供高质高效服务。因信托财产还未完成最终交付，具体细节就不做过多披露了。”

如此大体量的特殊资产清收处置，对于信托公司的业务能力提出考验。而是否具备特殊资产投资领域综合、全链条的专业服务能力，成为特殊资产投资竞争的关键所在。

企业破产重整大标的项目往往涉及多方主体，债权关系复杂，在信托方案的设计上就要经过多重利益权衡，对方案的定制化程度要求高。此外，财产权信托的落点在于资产清收、盘活与经营，在很大程度上也要求信托公司具备经营赋能和持续服务能力，尤其在金融科技支撑方面需要较大投入。

此前，平安信托2023年组建特殊资产事务部开始。平安信托董事长姚贵平曾表示，“特殊资产投资是平安信托转型发展的关键，公司将以‘智能化、生态化、投行化’的理念开展特殊资产业务”。2023年，平安信托特殊资产业务提出“特资+”模式，全年累计投资规模突破200亿元，落地债务重组、项目纾困、破产重整等模式场景。2023年，平安信托特殊资产投资业务战略进一步升级为“服务+金融”，为客户提供一体化、一站式、一条龙服务，打造特殊资产集成服务提供商。

郑艳说，平安信托特殊资产事业部拥有一支强大的专业队伍，包括法律、审计、评估、投行等领域高端人才，具有非常丰富的资产经营处置经验，尤其是核心高管团队，曾是平安银行特殊特殊资产事业部的创始团队，凭借资深的业务经验和突出的清收业绩，在业内享有很高的评价。

目前，平安信托特殊资产财产权信托在手业务规模已达320亿，定位提供“特殊资产投资的综合服务提供商”。

她认为，信托公司在未来的特殊资产投资领域将迎来