银行行业研究：资管产品实施I9的十问十答 货币市场基金持有的债券一般采用的

事件：    2023 年9 月30 日，财政部发布《资产管理产品相关会计处理规定（征求意见稿）》（财办会〔2023〕34 号）（以下简称新规），明确资产管理产品的会计处理，将严格实施新金融工具准则（IFRS 9）。新规将自2023 年1 月1 日起正式实施，与《关于进一步贯彻落实新金融工具相关会计准则的通知》相衔接。    评论：    1、新规适用于哪些机构发行的资产管理产品？    新规适用于银行、信托、证券、基金、期货、保险资产管理机构、金融资产投资公司等金融机构发行的各类资产管理产品。新规统一规范了各类资产管理产品的估值方式，明确“理财产品等资产管理产品通过自主投资和委外投资方式持有的相同金融资产的公允价值估值结果应当一致”。    2、资产管理产品是否需严格实施IFRS 9？    资产管理产品需严格实施会计准则。资管新规明确规定：“金融机构对资产管理产品应当实行净值化管理，净值生成应当符合企业会计准则规定”。本次新规明确，资产管理产品的会计确认、计量和报告应当以持续经营为前提，且资产管理产品具有有限寿命本身不影响持续经营假设的成立。新规下，资产管理产品与企业一样，需严格实施会计准则，将所投资的金融资产划分为以摊余成本计量、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益和以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。    3、IFRS 9 实施后，哪类产品的哪些资产可以用摊余成本计量？    总的来说，IFRS 9 实施后，只有封闭式产品、货币基金、现金管理类理财产品，投资的金融资产同时符合以下两个条件，才能用摊余成本计量：1）合同现金流量特征：通过SPPI 测试；2）业务模式：以收取合同现金流为目的并持有至到期。    资产管理产品估值方式既要符合监管规定，又要符合会计准则，摊余成本法估值方式进一步受限。资管新规规定：“符合以下条件之一的，可按照企业会计准则以摊余成本进行计量：（一）资产管理产品为封闭式产品，且所投金融资产以收取合同现金流量为目的并持有到期。（二）资产管理产品为封闭式产品，且所投金融资产暂不具备活跃交易市场，或者在活跃市场中没有报价、也不能采用估值技术可靠计量公允价值。”新规要求，“资产管理产品将金融资产分类为以摊余成本计量的金融资产的，相关金融资产的合同现金流量特征必须与基本借贷安排一致，即相关金融资产在特定日期产生的合同现金流量仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付”（Solely payments of principal andinterest，以下简称SPPI）。    无法通过SPPI 测试的金融资产不能采用摊余成本计量，例如，封闭式理财产品投资有减记条款的二级资本债资产，拟持有至到期，但由于该资产无法通过SPPI 测试，应分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。同样，不是以收取合同现金流为目的的金融资产也无法采用摊余成本计量，新规明确规定，“货币市场基金、现金管理类理财产品等资产管理产品管理金融资产的业务模式以出售为目标的，应当将相关金融资产分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”。    4、银行永续债、二级资本债等银行资本补充工具是否还能用摊余成本计量？    IFRS 9 实施后，银行永续债、二级资本债等银行资本补充工具不能再用摊余成本计量。《商业银行资本管理办法（试行）》规定，合格的其他一级资本工具和二级资本补充工具必须含有减记或转股的条款，当触发事件发生时，该资本工具能立即减记或者转为普通股。而无论是包含减记条款的资本补充债还是转股条款的资本补充债，都不符合在特定日期产生的合同现金流量仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付的特征，无法通过SPPI 测试，不能用摊余成本计量。    5、定期开放式产品还能用摊余成本法估值吗？    我们认为，2023 年起，定期开放式产品将采用市值法进行估值，持有的金融资产将分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。资管新规规定，只有封闭式产品满足一定条件的资产才能用摊余成本计量，其补充文件规定，“过渡期内，对于封闭期在半年以上的定期开放式资产管理产品，投资以收取合同现金流量为目的并持有到期的债券，可使用摊余成本计量”。    2023 年7 月，央行副行长陈雨露在“2023 青岛・中国财富论坛”上表示：“过渡期结束后，过渡期内已发行的封闭期半年以上的存量定期开放式资管产品，以及新发行的定期开放式资管产品，均严格按照企业会计准则和资管新规的有关要求进行估值。以此为标志，资管新规过渡期内临时性的措施也将随着过渡期结束而终止。”    据《21 世纪经济报道》报道，2023 年8 月，银保监会对部分银行进行规范，要求过渡期结束后，其定期开放理财产品所投资产不得用摊余成本计量，已使用成本法估值的定期开放理财产品存量资产，应于今年10 月底前完成整改。过渡期到2023 年底结束，我们认为，2023 年起，定期开放式理财产品将采用市值进行估值，持有的金融资产将分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。对于目前仍采用摊余成本法估值的其他定开产品，我们认为也将面临整改。    6、符合以收取合同现金流为目的并通过SPPI 测试的金融资产是否都能够用摊余成本计量？    不是，资管产品估值方式既要符合监管规定，又要符合会计准则，如果不满足资管新规系列文件的要求，即使符合以收取合同现金流为目的并通过SPPI 测试，也不能用摊余成本计量。例如，每周开放的理财产品投资利率债资产，拟持有至到期，该金融资产不能用摊余成本计量。无论是资管新规，还是IFRS 9，都鼓励各类资管产品采用市值法估值。IFRS 9 明确，“在初始确认时，如果能够消除或显著减少会计错配，企业可以将金融资产指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”（即公允价值选择权）。因此，各类资管产品在所投资产满足以收取合同现金流为目的并通过SPPI 测试时，可以运用公允价值选择权，指定金融资产为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。    7、计提减值是否会影响产品净值？    摊余成本计量和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产需计提减值准备，会使得以摊余成本法估值的产品净值波动加大。会计准则要求对以摊余成本计量的金融资产和分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，以预期信用损失为基础进行减值会计处理并确认损失准备。    封闭式产品、货币基金、现金管理类理财等产品投资以摊余成本计量的金融资产时，需计提减值，当金融资产到期顺利兑付时，之前计提的减值损失需转回，这会使得产品的净值在投资金融资产时下降，在资产到期时回升。如果产品规模较为稳定，当持有的金融资产到期的同时再投资一笔摊余成本计量的金融资产，净值会相对稳定，如果产品规模波动较大，到期资产和新购买资产不匹配，产品净值波动将加大。我们认为，封闭式产品规模较为稳定，受计提减值的影响较小，规模较为稳定的货币基金、现金管理类理财受计提减值的影响也不大，而规模波动较大的货币基金、现金管理类理财收益率波动将明显加大。    8、暂估管理人业绩报酬有何影响？    暂估管理人业绩报酬会降低收取业绩报酬的资管产品的产品净值波动，而对不收取业绩报酬的资管产品无影响。新规要求，收取业绩报酬的资管产品，应在每个估值日暂估管理人业绩报酬，这会使得产品净值更加真实的反应投资者的收益情况，避免出现在业绩报酬计提日产品净值大幅下降。新规规定，“基于约定期间的产品业绩收取管理人报酬，资产管理产品应当根据截至资产负债表日的业绩表现和约定的业绩报酬计算方法，暂估管理人报酬计入当期损益，并确认相关负债。”    9、实施IFRS 9 对资管产品的收益率有何影响？    实施IFRS 9 后，市值法估值的产品基本不受影响，摊余成本法估值的产品收益率波动将加大。    1）货币基金、现金管理类理财为保持流动性以应对赎回，投资的部分金融资产是以出售为目的，这部分金融资产将不能再用摊余成本计量，产品净值波动将加大。    2）货币基金、现金管理类理财、封闭式产品所投资产无法通过SPPI 测试时，将不能再用摊余成本计量，产品净值波动将加大。    3）摊余成本计量的和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产需计提减值准备，也会使得产品净值波动加大。    4）实施IFRS 9 前，现金管理类理财、货币基金等产品为调节收益，可以以公允价值卖出以摊余成本计量的金融资产，而实施IFRS 9 后，分类至以摊余成本计量的金融资产是以持有至到期为目的，卖出该金融资产前需先改变业务模式，对该金融资产进行重分类。而根据企业会计准则，“企业管理金融资产的业务模式，应当以企业关键管理人员决定的对金融资产进行管理的特定业务目标为基础确定的”。金融资产业务模式的变更需关键管理人员决定，因此，摊余成本计量的金融资产不得随意变更业务模式并卖出，产品收益调节空间大幅下降，产品收益率波动将加大。    10、新规对银行资本工具影响多大？    实施IFRS 9 后，银行永续债和二级资本债将不能再以摊余成本计量，为降低产品净值波动，现金管理类理财产品或将主动降低银行资本工具持仓，这将使得银行资本补充债券相对普通金融债的利差走阔。根据银保监会、央行有关部门负责人就《关于规范现金管理类理财产品管理有关事项的通知》答记者问，对于存量银行资本补充工具，按照新老划断原则，严格锁定现金管理类产品投资的存量银行永续债、二级资本债，允许持有至到期。2023 年1 月1 日起实施IFRS9，现金管理类理财产品所持有的银行永续债和二级资本债将不能再用摊余成本计量，产品净值波动将加大。为降低产品净值波动，现金管理类理财产品或将主动降低银行资本工具的持仓，这将使得银行资本补充债券相对普通金融债的利差走阔。    投资建议：经济下行，主推优质银行。《资产管理产品相关会计处理规定（征求意见稿）》出台，对资管产品估值方式进行了统一规范。市值法估值的理财产品基本不受影响，摊余成本法估值的理财产品收益率波动或将加大。零售银行基本面受经济下行影响较小。当前，优质银行估值已从高位明显回落，性价比较高。我们主推近几个月估值明显回落的优质银行-宁波、兴业、平安、江苏、常熟银行等。    风险提示：经济下行，资产质量恶化；金融让利，息差收窄。