逐条详解协会3号文一银行间企业ABS新规！ 信托撤销区别

前言

中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）组织市场成员对《非金融企业资产支持票据指引》进行修订，修订后更名为《银行间债券市场企业资产证券化业务规则》（以下简称“《业务规则》”），同时制定了《银行间债券市场企业资产证券化业务信息披露指引》（以下简称“《信息披露指引》”），已于近日发布。《业务规则》首次提出“银行间债券市场企业资产证券化业务”（以下简称“银行间ABS业务”）的概念，并引入了“资产支持证券”作为“资产支持票据”“资产支持商业票据”以及将来可能在银行间市场扩展发行的其他证券化融资工具的上位概念，可以说重构了银行间ABS业务的体系，对原有的ABN、ABCP业务也作出了大量的改动。

笔者逐条核对了《业务规则》和《信息披露指引》对《非金融企业资产支持票据指引》及市场创新自律问答相关条款的修改情况，在此基础之上，笔者摘录了其中重要条款的新旧对照、修改要点和条文解析。

（一）总则和附则篇

一

首次提出银行间ABS业务的概念，取消

“非金融企业”主体限制

(一)  新旧对照

《业务规则》第一条：为规范银行间债券市场企业资产证券化业务，拓宽企业融资渠道，推动多层次债券市场发展，保护投资者合法权益，根据中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》（中国人民银行令〔2008〕第1号）以及中国银行间市场交易商协会（以下简称交易商协会）相关自律规则，制定本规则。《非金融企业资产支持票据指引》第一条：为规范资产支持票据注册发行行为，拓宽非金融企业融资渠道，推动多层次债券市场发展，保护投资者合法权益，根据中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》（中国人民银行令〔2008〕第1号）及中国银行间市场交易商协会（以下简称交易商协会）相关自律规则，制定本指引。

(二)  修改要点

1、将规范的业务品种由“资产支持票据”修改为“银行间债券市场企业资产证券化业务”。

2、将拓宽“非金融企业融资渠道”修改为“企业融资渠道”。

(三)  条文解析

1、首次在规则层面提出“银行间债券市场企业资产证券化业务”这一概念，拓宽了《业务规则》的适用范围。

2、解除了金融企业通过银行间ABS进行融资的限制（结合《业务规则》第四十八条规定，信贷资产证券化除外）。

二

新增银行间债券市场企业资产证券化业务

定义

(一)  新旧对照

《业务规则》本规则所称银行间债券市场企业资产证券化业务，是指由基础资产所产生现金流作为主要偿付支持，发起机构通过特定目的载体发行企业资产支持证券的结构性融资活动。本规则所称企业资产支持证券包括资产支持票据、资产支持商业票据以及交易商协会认可的其他证券化融资工具。《非金融企业资产支持票据指引》/

(二)  修改要点

此条为《业务规则》新增内容。

(三)  条文解析

该条规定了银行间ABS业务的定义和类型：

1、定义明确了银行间ABS业务是“发起机构通过特定目的载体发行企业资产支持证券”的活动，排除了发起机构作为发行载体的抵质押型ABN业务。

2、类型包括：（1）资产支持票据；（2）资产支持商业票据；（3）交易商协会认可的其他证券化融资工具。

3、引入了“资产支持证券”作为“资产支持票据”“资产支持商业票据”以及将来可能在银行间市场扩展发行的其他证券化融资工具的上位概念。

三

修改了资产支持票据（ABN）的定义

(一)  新旧对照

《业务规则》第三条：本规则所称资产支持票据（ABN），是指发起机构通过特定目的载体发行的，由基础资产所产生的现金流作为偿付支持的证券化融资工具。《非金融企业资产支持票据指引》第二条：本指引所称资产支持票据，是指非金融企业（以下称发起机构）为实现融资目的，采用结构化方式，通过发行载体发行的，由基础资产所产生的现金流作为收益支持的，按约定以还本付息等方式支付收益的证券化融资工具。

(二)  修改要点

该条重新界定了资产支持票据（ABN）的定义：

1、发起机构不再限于非金融企业。

2、将通过“发行载体”发行修改为通过“特定目的载体”发行。

3、删除了“按约定以还本付息等方式支付收益”的内容。

(三)  条文解析

修改后的资产支持票据的定义更符合资产证券化的特征：

1、明确将基础资产转移给特定目的载体，将基础资产从主体中独立出来，更强调资产证券化依赖资产信用的特征。

2、保留了以基础资产现金流作为偿付支持的资产证券化特征，删除了“按约定以还本付息等方式支付收益”这种更体现主体信用的表述。

四

重新界定资产支持商业票据

(一)  新旧对照

《业务规则》第四条：本规则所称资产支持商业票据（ABCP），是指发起机构通过特定目的载体发行的，以基础资产为支持进行滚动发行的证券化融资工具。滚动发行情形下，当期资产支持商业票据到期时可以基础资产所产生的现金流、新发行资产支持商业票据的募集款项或外部流动性支持款项等作为偿付来源。自律问答第（三）期ABCP是指单一或多个企业（发起机构）把自身拥有的、能够产生稳定现金流的应收账款、票据等资产按照“破产隔离、真实出售”的原则出售给特定目的载体（SPV），并由特定目的载体以资产为支持进行滚动发行的短期证券化类货币市场工具，为企业提供了兼具流动性和资产负债管理的新型工具。ABCP是资产支持票据（ABN）子品种，ABN相关投资安排可适用于ABCP。

(二)  修改要点

该条重新界定了资产支持商业票据（ABCP）的定义：

1、删除了“单一或多个企业（发起机构）把自身拥有的、能够产生稳定现金流的应收账款、票据等资产按照‘破产隔离、真实出售’的原则出售给特定目的载体（SPV）”的表述。

2、将“短期证券化类货币市场工具，为企业提供了兼具流动性和资产负债管理的新型工具”的定性修改为“证券化融资工具”。

3、删除了“ABCP是资产支持票据（ABN）子品种，ABN相关投资安排可适用于ABCP。”

(三)  条文解析

修改后的资产支持商业票据的定义更明确了ABCP的地位：

1、ABCP不再作为ABN的子品种，而是与ABN平行的一种银行间ABS业务类型。

2、ABCP与ABN的主要区别在于：（1）滚动发行；（2）到期时的偿付来源除基础资产现金流以外，还包括新发行资产支持商业票据的募集款项或外部流动性支持款项等。

五

删除了抵质押型ABN，相应删除发行载体

的定义

(一)  新旧对照

《业务规则》第五条：特定目的载体可以为特定目的信托、特定目的公司或交易商协会认可的其他形式的载体。《非金融企业资产支持票据指引》第三条：发行载体可以为特定目的信托、特定目的公司或交易商协会认可的其他特定目的载体（以下统称特定目的载体），也可以为发起机构。

(二)  修改要点

1、删除了以发起机构作为发行载体的业务类型，即删除了抵质押型ABN。

2、相应删除了“发行载体”的定义。

(三)  条文解析

1、删除的抵质押型ABN与保留下来的通过特定目的载体发行的ABN，二者在交易结构、法律关系、业务逻辑等方面完全不同，并且抵质押型ABN并不符合资产证券化业务的全部特征，本次《业务规则》将其排除在外，亦在情理之中。

2、特定目的载体的定义中仍保留了“交易商协会认可的其他形式的载体”，为将来丰富和拓展业务类型保留了空间。

六

完善了业务参与主体及中介机构的范围

(一)  新旧对照

《业务规则》第七条：发行资产支持证券应在交易商协会注册，发起机构、特定目的载体或其管理机构、增信机构及相关中介机构应按相关要求接受交易商协会的自律管理。发起机构、特定目的载体或其管理机构及相关中介机构应按约定及本规则要求切实履行相应职责。本规则所称中介机构包括但不限于承销机构、资产服务机构、资金监管机构、资金保管机构、律师事务所、会计师事务所、信用评级机构、现金流预测机构、资产评估机构、信用增进机构等为资产支持证券发行、交易、存续期管理提供中介服务的专业机构。《非金融企业资产支持票据指引》

第五条：发行资产支持票据应在交易商协会注册，发起机构、发行载体及相关中介机构应按相关要求接受交易商协会的自律管理。发起机构、发行载体及相关中介机构应按合同约定及本指引要求切实履行相应职责。

本指引所称中介机构包括但不限于

主承销商

、资产服务机构、资金监管机构、资金保管机构、律师事务所、会计师事务所、信用评级机构、资产评估机构、信用增进机构。

(二)  修改要点

1、将“资产支持票据”修改为“资产支持证券”。

2、应接受交易商协会自律管理的主体中：（1）“发行载体”修改为“特定目的载体或其管理机构”；（2）增加“增信机构”。

3、中介机构的范围中：（1）“主承销商”修改为“承销机构”；（2）增加“现金流预测机构”；（3）增加“为资产支持证券发行、交易、存续期管理提供中介服务的专业机构”的兜底表述。

(三)  条文解析

此条中的修改内容均为结合业务实践对原表述的进一步完善，内容更加准确、清晰。

七

删除注册有效期为两年，增加风险自留

要求及其豁免条件

(一)  新旧对照

《业务规则》第八条：发起机构和特定目的载体或其管理机构应通过符合条件的承销机构向交易商协会提交资产支持证券注册文件，在注册有效期内可分期发行资产支持证券，每期发行前应先向交易商协会备案，并提交交易商协会规定的备案申请文件。符合以下情形之一的，可豁免备案：（一）资产支持证券首期发行且在注册后六个月内完成；（二）资产支持商业票据滚动发行且募集资金仅用于兑付上一期资产支持商业票据；（三）基础资产为具有较高同质性与分散性的债权类资产；（四）交易商协会认可的其他情形。《非金融企业资产支持票据指引》第六条：发行载体和发起机构应通过符合条件的承销机构向交易商协会提交资产支持票据注册文件。注册有效期为两年，首期发行应在注册后六个月内完成，后续发行应向交易商协会备案。

(二)  修改要点

1、将通过承销机构向交易商协会提交资产支持证券注册文件的主体由“发行载体”修改为“特定目的载体或其管理机构”。

2、删除了“注册有效期为两年，首期发行应在注册后六个月内完成”的内容。

3、新增三种每期发行前可豁免向交易商协会备案的情形。

(三)  条文解析

1、删除了“注册有效期为两年，首期发行应在注册后六个月内完成”的规定，仅要求在注册有效期内发行资产支持证券。

2、《业务规则》生效前，只有在注册后六个月内首次发行可豁免备案，《业务规则》生效后，以下三种情形也可以豁免备案：（1）资产支持商业票据滚动发行且募集资金仅用于兑付上一期资产支持商业票据；（1）基础资产为具有较高同质性与分散性的债权类资产；（3）交易商协会认可的其他情形。

八

取消公开/定向发行的区别，不再强制要求

债项评级

(一)  新旧对照

《业务规则》/《非金融企业资产支持票据指引》第七条：资产支持票据可以公开发行或定向发行。公开发行资产支持票据，应聘请具有评级资质的信用评级机构对资产支持票据进行信用评级。采用分层结构发行资产支持票据的，其最低档次票据可不进行信用评级。

(二)  修改要点

《业务规则》整体删除了《非金融企业资产支持票据指引》第七条的规定。

(三)  条文解析

1、取消公开发行和定向发行的区别。

2、不再强制要求对最低档次以外的资产支持证券进行信用评级，这与交易商协会于2023年3月29日发布的《关于实施债务融资工具取消强制评级有关安排的通知》（中市协发〔2023〕42号）不同。该通知规定超短期融资券、短期融资券、中期票据在申报和发行环节不再强制要求披露债项评级，但资产支持票据（含资产支持商业票据）除外；《业务规则》则在取消公开发行和定向发行区别的同时，直接删除了强制债项评级的要求（原为公开发行强制债项评级）。

九

明确主承销团规则

(一)  新旧对照

《业务规则》第九条：发行资产支持证券，可在注册阶段设立主承销商团，并可于注册有效期内变更主承销商团成员。发行阶段可就每期发行指定一家或多家主承销商承销。《非金融企业资产支持票据指引》/

(二)  修改要点

此条为《业务规则》新增内容。

(三)  条文解析

该条为新增内容，明确了组建主承销团、变更主承销商团成员以及每期发行确定主承销商的规则。

十

新增风险自留要求及豁免条件，风险自留

的资产支持证券不得转让

(一)  新旧对照

《业务规则》

第十条：资产支持证券通过集中簿记建档或招标方式发行。

第十一条：发起机构原则上应当保留一定比例的基础资产信用风险，以风险自留为目的持有的部分不得转让，应持有到期。

发起机构、债务人资信状况良好，或设置担保、差额支付、债务加入等有效增信措施的，可以免于上述风险自留要求。符合条件并免于上述风险自留要求的，应充分披露未进行风险自留的原因及合理性，并揭示相关风险。

《非金融企业资产支持票据指引》

资产支持票据通过集中簿记建档或招标方式发行，发起机构以风险自留为目的持有到期的部分除外。

发起机构自持的部分需交易转让的，应遵守非金融机构合格投资人有关规定及债券投资交易相关法律法规及自律规则。

(二)  修改要点

1、发行方式中删除了“发起机构以风险自留为目的持有到期的部分除外”的内容。

2、新增了“发起机构原则上应当保留一定比例的基础资产信用风险”，并增加“发起机构、债务人资信状况良好，或设置担保、差额支付、债务加入等有效增信措施的，可以免于上述风险自留要求。符合条件并免于上述风险自留要求的，应充分披露未进行风险自留的原因及合理性，并揭示相关风险。”

3、明确发起机构以风险自留为目的持有的资产支持证券“不得转让，应持有到期”。

4、删除了“发起机构自持的部分需交易转让的，应遵守非金融机构合格投资人有关规定及债券投资交易相关法律法规及自律规则。”

(三)  条文解析

1、新增了发起机构原则上应当进行一定比例的风险自留，并规定了可以豁免风险自留的情形。

2、明确发起机构以风险自留为目的持有的资产支持证券不得转让。

十一

明确不适用于信贷资产证券化

(一)  新旧对照

《业务规则》第四十八条：在信贷资产证券化之外，交易商协会认可的其他主体发行企业资产支持证券的业务活动，参照适用本规则。《非金融企业资产支持票据指引》第三十九条：交易商协会认可的其他主体通过资产支持票据融资，参照适用本指引。

(二)  修改要点

1、增加“在信贷资产证券化之外”的除外条款。

2、将其他主体“通过资产支持票据融资”修改为“发行企业资产支持证券的业务活动”。

(三)  条文解析

明确信贷资产证券化业务项下发行的资产支持证券不适用《业务规则》。

十二

明确生效时间、从新原则

(一)  新旧对照

《业务规则》第五十二条：本规则自2023年9月1日起施行，《非金融企业资产支持票据指引》（协会公告〔2017〕27号）同时废止。相关文件规定与本规则不一致的，以本规则为准。《非金融企业资产支持票据指引》第四十二条：本指引自发布之日起施行。

(二)  修改要点

1、本规则生效日期：2023年9月1日。

2、本规则生效同时，《非金融企业资产支持票据指引》废止。

3、增加“相关文件规定与本规则不一致的，以本规则为准。”

(三)  条文解析

由于《业务规则》可以说重构了银行间ABS业务的体系，对原有的ABN、ABCP业务也作出了大量的改动，导致在相关配套规则发布或修订前，新旧规则之间将存在相当多的不一致。该条明确规定了从新原则，即“相关文件规定与本规则不一致的，以本规则为准。”

（二）参与机构、基础资产和交易结构篇

一

发起机构

(一)  新旧对照

《业务规则》

第十三条：发起机构是指按照本规则及约定向特定目的载体转移其合法拥有的基础资产以获得资金的主体。发起机构不得侵占、损害基础资产，并履行以下职责：（一）配合并支持特定目的载体或其管理机构和相关中介机构履行职责；（二）按约定及时向特定目的载体或其管理机构和相关中介机构提供相关披露的信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整；（三）履行相关信息披露职责；（四）本规则及相关自律规则规定以及交易文件约定的其他职责。

业务持续经营对基础资产现金流的产生有重要影响的发起机构（以下简称特定发起机构），还应在资产支持证券存续期间维持正常的生产经营活动，为基础资产现金流的产生提供合理的支持和必要的保障。

《非金融企业资产支持票据指引》第十条：发起机构是指

为实现融资目的开展资产支持票据业务的非金融企业。

发起机构不得侵占、损害基础资产，并履行以下职责：（一）配合并支持

发行载体

和相关中介机构履行职责；（二）按约定及时向

发行载体

和相关中介机构提供相关披露的信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整；（三）本指引及相关自律规则规定以及交易合同约定的其他职责。

基础资产现金流的获得取决于发起机构持续经营的，发起机构在资产支持票据存续期间还应维持正常的生产经营活动，为基础资产现金流的产生、支付提供合理的支持和必要的保障。

(二)  修改要点

1、将发起机构的定义由“为实现融资目的开展资产支持票据业务的非金融企业”修改为“向特定目的载体转移其合法拥有的基础资产以获得资金的主体”。

2、将“发行载体”修改为“特定目的载体或其管理机构”。

3、发起机构职责项下新增“履行相关信息披露职责”。

4、新增“特定发起机构”的定义，指“业务持续经营对基础资产现金流的产生有重要影响的发起机构”。

5、删除特定发起机构为基础资产现金流的“支付”提供合理的支持和必要的保障。

(三)  条文解析

1、修改了发起机构的定义，不再强调融资目的和非金融企业，而是将发起机构定义为“向特定目的载体转移其合法拥有的基础资产以获得资金的主体”，更符合资产证券化的特征。

2、新增发起机构履行相关信息披露的职责，与《信息披露指引》相呼应，体现了“重披露”的监管思路。

3、银行间ABS业务中发起机构的角色，与资产支持专项计划（以下称“交易所ABS业务”）中原始权益人的角色相当，交易所ABS业务中一直有“特定原始权益人”的概念，本次《业务规则》新增“特定发起机构”，与特定原始权益人相类似，也体现了中国资产证券化业务监管思路的统一。

4、删除特定发起机构为基础资产现金流的“支付”提供保障，体现了基础资产的独立性，回归资产证券化以资产信用为支持的业务实质。

二

 特定目的载体管理机构

(一)  新旧对照

《业务规则》第十四条：特定目的载体管理机构是指对特定目的载体进行管理及履行其他法定及约定职责的机构。特定目的载体或其管理机构应履行以下职责：（一）对基础资产、相关交易主体以及对资产证券化业务有重大影响的其他相关方开展尽职调查；（二）管理基础资产；（三）履行相关信息披露职责；（四）按照约定及时支付相应资金；（五）按照本规则及相关自律规则开展存续期管理工作；（六）本规则及相关自律规则规定以及交易文件约定的其他职责。《非金融企业资产支持票据指引》第十一条：特定目的载体管理机构是指对特定目的载体进行管理及履行其他法定及约定职责的机构。特定目的载体或其管理机构应履行以下职责：（一）对基础资产、相关交易主体以及对资产支持票据业务有重大影响的其他相关方开展尽职调查；（二）管理受让的基础资产；（三）履行信息披露职责；（四）按照约定及时支付相应资金；（五）本指引及相关自律规则规定以及交易合同约定的其他职责。

(二)  修改要点

1、将“资产支持票据业务”修改为“资产证券化业务”。

2、将“管理受让的基础资产”中的“受让的”三个字删除。

3、特定目的载体或其管理机构的职责项下新增“按照本规则及相关自律规则开展存续期管理工作”。

(三)  条文解析

1、银行间ABS业务中，发起机构与特定目的载体之间最常见的法律关系是信托关系，在此种情形下，基础资产是信托给特定目的载体而并非转让给特定目的载体，删除“受让的”三个字更为准确。

2、新增特定目的载体或其管理机构开展存续期管理工作的职责，有利于促进特定目的载体或其管理机构承担起主动管理职责，扭转过去部分信托公司在ABN业务中避免或不愿承担主动管理职责的局面。

三

主承销商

(一)  新旧对照

《业务规则》第十五条：主承销商是指为资产支持证券业务提供承销服务的机构。主承销商依照承销协议约定提供承销服务，履行以下职责：（一）对基础资产、特定目的载体或其管理机构、相关交易主体以及对资产证券化业务有重大影响的其他相关方开展尽职调查；（二）按照本规则及交易商协会相关自律规则提交注册发行文件；（三）按照约定组织资产支持证券的承销和发行；（四）配合开展存续期管理工作；（五）本规则及相关自律规则规定以及承销协议约定的其他职责。《非金融企业资产支持票据指引》第十二条：主承销商是指为资产支持票据业务提供承销服务的机构。主承销商依照承销协议约定提供承销服务，履行以下职责：（一）对基础资产、发行载体或其管理机构、相关交易主体以及对资产支持票据业务有重大影响的其他相关方开展尽职调查；（二）按照本指引及交易商协会相关自律规则提交注册发行文件；（三）按照约定组织资产支持票据的承销和发行；（四）按照交易商协会相关自律规则开展后续管理工作；（五）本指引及相关自律规则规定以及承销协议约定的其他职责。

(二)  修改要点

1、将“资产支持票据业务”修改为“资产支持证券业务”。

2、将“发行载体或其管理机构”修改为“特定目的载体或其管理机构”。

3、将主承销商在存续期管理工作方面的职责由“按照交易商协会相关自律规则开展”调整为“配合开展”。

(三)  条文解析

承接上条新增特定目的载体或其管理机构开展存续期管理工作的修改，该条将主承销商在存续期管理工作方面的职责由“按照交易商协会相关自律规则开展”调整为“配合开展”，更明确了主承销商作为承销服务机构的角色定位。

四

增信机构

(一)  新旧对照

《业务规则》第十六条：本规则所称增信机构是指为资产证券化业务提供担保、差额补足、债务加入、流动性支持等外部增信措施的主体的合称。增信机构应依照相关法律文件规定和交易文件的约定履行增信义务，履行以下职责：（一）履行相关内外部决策程序并按照相关协议约定提供增信措施；（二）配合并支持发起机构、特定目的载体或其管理机构和相关中介机构履行职责；（三）按约定及时向发起机构、特定目的载体或其管理机构和相关中介机构提供相关披露的信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整；（四）履行相关信息披露职责；（五）本规则及相关自律规则规定以及交易文件约定的其他职责。《非金融企业资产支持票据指引》/

(二)  修改要点

此条为《业务规则》新增内容。

(三)  条文解析

该条结合业务实践在“参与机构”章节中新增了增信机构及其职责：

1、增信机构指为资产证券化业务提供担保、差额补足、债务加入、流动性支持等外部增信措施的主体的合称。

2、增信机构的职责包括：（1）履行相关内外部决策程序并按照相关协议约定提供增信措施；（2）配合并支持发起机构、特定目的载体或其管理机构和相关中介机构履行职责；（3）按约定及时向发起机构、特定目的载体或其管理机构和相关中介机构提供相关披露的信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整；（4）履行相关信息披露职责；（5）本规则及相关自律规则规定以及交易文件约定的其他职责。

五

资产服务机构

(一)  新旧对照

《业务规则》第十七条：资产服务机构是指接受特定目的载体或其管理机构委托，就基础资产的管理提供约定服务的机构。资产服务机构可以由发起机构担任。资产服务机构依照服务协议约定管理基础资产，履行以下职责：（一）收取基础资产的现金流并按约定划付；（二）制定并实施切实可行的现金流归集和管理措施；（三）向特定目的载体或其管理机构提供资产服务报告，报告基础资产信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整；（四）履行相关信息披露职责；（五）本规则及相关自律规则规定以及服务协议约定的其他职责。《非金融企业资产支持票据指引》第十三条：资产服务机构是指接受发行载体委托，就基础资产的管理提供约定服务的机构。资产服务机构可以由发起机构担任。资产服务机构依照服务合同约定管理基础资产，履行以下职责：（一）收取基础资产的现金流并按约定划付；（二）制定并实施切实可行的现金流归集和管理措施；（三）定期向发行载体提供资产服务报告，报告基础资产信息；（四）本指引及相关自律规则规定以及服务合同约定的其他职责。

(二)  修改要点

1、将委托“资产服务机构”的主体由“发行载体”修改为“特定目的载体或其管理机构”。

2、将提供资产服务报告中的“定期”提供要求删除，新增“并保证所提供的信息真实、准确、完整”的要求。

3、资产服务机构的职责项下新增“履行相关信息披露职责”。

(三)  条文解析

1、删除了“定期”提供资产服务报告的形式要求，相应增加了资产服务机构应保证所提供的信息真实、准确、完整的实质要求，同时结合《信息披露指引》第二十条的规定，资产支持证券存续期内，特定目的载体或其管理机构应定期披露资产运营报告，所以，实质上资产服务机构可能仍需定期向特定目的载体或其管理机构提供信息，体现了“重实质”的监管思路。

2、新增资产服务机构履行相关信息披露的职责，与《信息披露指引》相呼应，体现了“重披露”的监管思路。

六

资金保管机构

(一)  新旧对照

《业务规则》第十九条：资金保管机构是指接受特定目的载体或其管理机构委托，负责开立资金保管账户并管理账户资金的机构。资金保管机构依照资金保管协议管理资金，履行以下职责：（一）以特定目的载体或其管理机构名义开设资产支持证券的资金保管账户，并对资金进行安全保管；（二）依照资金保管协议和特定目的载体或其管理机构指令，划付相关资金；（三）依照资金保管协议约定，向特定目的载体或其管理机构提供资金保管报告，报告资金管理情况；（四）监督特定目的载体或其管理机构对资产支持证券的资金运用情况；（五）本规则及相关自律规则规定以及资金保管协议约定的其他职责。《非金融企业资产支持票据指引》第十五条：资金保管机构是指接受发行载体委托，负责开立资金保管账户并管理账户资金的机构。资金保管机构依照资金保管合同管理资金，履行以下职责：（一）以发行载体或其管理机构名义开设基础资产的资金保管账户，并对资金进行安全保管；（二）依照资金保管合同约定和发行载体指令，划付相关资金；（三）依照资金保管合同约定，定期向发行载体提供资金保管报告，报告资金管理情况；（四）本指引及相关自律规则规定以及资金保管合同约定的其他职责。

(二)  修改要点

1、将委托“资金保管机构”的主体由“发行载体”修改为“特定目的载体或其管理机构”。

2、将“基础资产的资金保管账户”修改为“资产支持证券的资金保管账户”。

3、将提供资金保管报告中的“定期”提供要求删除。

4、资金保管机构的职责项下新增“监督特定目的载体或其管理机构对资产支持证券的资金运用情况”的职责。

(三)  条文解析

删除了“定期”提供资金保管报告的形式要求，相应增加了资金保管机构对特定目的载体或其管理机构对资产支持证券的资金运用情况的监督职责，同时结合《信息披露指引》第二十条的规定，资产支持证券存续期内，特定目的载体或其管理机构应定期披露资产运营报告，所以，实质上资金保管机构可能仍需定期向特定目的载体或其管理机构提供信息，体现了“重实质”的监管思路。

七

调整了两大类基础资产的先后顺序

(一)  新旧对照

《业务规则》

第二十一条：基础资产可以是基础设施、商业物业等不动产财产或相关财产权利等，以及企业应收账款、租赁债权、信托受益权等财产权利。以基础设施、商业物业等不动产财产或相关财产权利作为基础资产的，企业应取得合法经营资质。

基础资产为信托受益权等财产权利的，其底层资产需要满足本规则对基础资产的相关规定。

《非金融企业资产支持票据指引》

第十七条：基础资产可以是企业应收账款、租赁债权、信托受益权等财产权利，以及基础设施、商业物业等不动产财产或相关财产权利等。以基础设施、商业物业等不动产财产或相关财产权利作为基础资产的，发起机构应取得合法经营资质。

基础资产为信托受益权等财产权利的，其底层资产需要满足本指引对基础资产的相关规定。

(二)  修改要点

1、调整了“企业应收账款、租赁债权、信托受益权等财产权利”和“基础设施、商业物业等不动产财产或相关财产权利等”两个大类基础资产的先后顺序。

2、以基础设施、商业物业等不动产财产或相关财产权利作为基础资产的，将应取得合法经营资质的主体由“发起机构”修改为“企业”。

(三)  条文解析

1、银行间ABS业务的相关规定中列示了两个大类基础资产，《业务规则》调整了这两个大类基础资产的先后顺序，可能体现了监管层面鼓励基础设施、商业物业等不动产财产或相关财产权利通过资产证券化，盘活存量资产的态度。

2、将应取得合法经营资质的主体由“发起机构”修改为“企业”，是结合业务实践作出的修改，在基础设施、商业物业等不动产财产或相关财产权利作为基础资产的项目中，发起机构未必是基础设施、商业物业的业主方或运营方，因此未必具备相应的经营资质，修改为“企业应取得合法经营资质”更符合实际情况。

八

对通知债务人问题作出了更为严格的要求

(一)  新旧对照

《业务规则》

第二十三条：法律法规规定转让基础资产应办理批准、登记手续的，应依法办理。法律法规没有要求办理登记或者暂时不具备办理登记条件的，特定目的载体或其管理机构应采取有效措施，维护基础资产安全，并在资产支持证券注册发行文件中如实披露相关信息。

基础资产为债权的，应按照有关法律规定将债权转让事项及时通知债务人，不能通知的，应在注册发行文件中说明原因并披露相关法律风险及风险防范措施。

《非金融企业资产支持票据指引》

第二十条：法律法规规定转让基础资产应办理批准、登记手续的，应依法办理。法律法规没有要求办理登记或者暂时不具备办理登记条件的，发行载体应采取有效措施，维护基础资产安全，并在资产支持票据发行文件中如实披露相关信息。

基础资产为债权的，应按照有关法律规定将债权转让事项通知债务人，

或在注册发行文件中如实披露对不能通知全部债务人的情况，采取的风险防范措施以及相关法律风险。

(二)  修改要点

1、将“发行载体”修改为“特定目的载体或其管理机构”。

2、将“资产支持票据”修改为“资产支持证券”。

3、基础资产为债权的，将选择适用通知债务人或披露不能通知债务人以及相关风险和防范措施，修改为原则上应及时通知债务人，不能通知的，方可选择披露并需说明不能通知债务人的原因。

(三)  条文解析

基础资产为债权的，关于通知债务人问题，修改为《业务规则》后，作出了相对更为严格的要求：

1、原则上应及时通知债务人。

2、不能通知的，除应在注册发行文件中披露情况、相关法律风险及风险防范措施以外，还需说明不能通知债务人的原因。

九

基础资产现金流明确要覆盖资产支持证券

本金

(一)  新旧对照

《业务规则》

第二十四条：在资产支持证券存续期间，基础资产预计可产生的现金流应覆盖支付资产支持证券本金及收益所需资金，但资产支持商业票据等适用滚动发行的情形除外。

《非金融企业资产支持票据指引》

第十九条：在

资产支持票据

存续期间，基础资产预计可产生的现金流应覆盖支付

资产支持票据

收益所需资金。

(二)  修改要点

1、将“资产支持票据”修改为“资产支持证券”。

2、将基础资产现金流要求覆盖“资产支持票据收益”修改为覆盖“资产支持证券本金及收益”。

3、增加“但资产支持商业票据等适用滚动发行的情形除外”的除外条款。

(三)  条文解析

1、将基础资产现金流覆盖“资产支持票据收益”的要求修改为覆盖“资产支持证券本金及收益”，更符合资产证券化以基础资产现金流为偿付支持的特征，进一步弱化了主体信用，回归资产证券化业务实质。

2、由于滚动发行的资产支持商业票据到期时的偿付来源除基础资产现金流以外，还包括新发行资产支持商业票据的募集款项或外部流动性支持款项等，相应对资产支持商业票据的基础资产现金流覆盖要求作出除外规定。

十

修正了资产服务机构应当转付基础资产

现金流的要求

(一)  新旧对照

《业务规则》

第二十六条：基础资产应依照相关交易文件转让至特定目的载体，明确约定基础资产的未来现金流应转入特定目的载体或其管理机构在资金保管机构开立的资金保管账户。

《非金融企业资产支持票据指引》

第二十二条：发行载体由特定目的载体担任的，基础资产应依照相关交易合同转让至发行载体。资产服务机构应将基础资产产生的现金流按约定转入发行载体或其管理机构在资金保管机构开立的资金保管账户。

(二)  修改要点

1、删除“发行载体由特定目的载体担任的”的适用前提条件。

2、将基础资产应转让至“发行载体”修改为应转让至“特定目的载体”。

3、删除由资产服务机构转付基础资产现金流的限制性规定。

(三)  条文解析

1、《业务规则》规定资产支持证券只能通过特定目的载体发行，相应删除或修改了不再适用的表述。

2、实践中部分基础资产的现金流并不需要进入资产服务机构的账户，导致资产服务机构实际上无法按照原规定转付基础资产现金流，《业务规则》该条对此进行了修正。

（三）信息披露、存续期管理和投资者保护篇

一

删除要求相关中介机构履行信息披露

义务的规定

(一)  新旧对照

《业务规则》

第二十七条：发起机构、特定目的载体或其管理机构、增信机构应切实履行信息披露职责，保证信息披露真实、准确、完整、及时、公平，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。

相关中介机构应切实履行职责，对所出具的中介服务报告、专业意见以及其所披露的其他信息负责。

发起机构、

增信机构

和相关中介机构应按照相关约定，及时向

特定目的载体或其管理机构

提供相关信息，并保证所提供信息的真实、准确、完整。

《非金融企业资产支持票据指引》

第二十四条：发行载体、发起机构和相关中介机构应切实履行信息披露职责，保证信息披露真实、准确、完整、及时，不得有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并承担相应法律责任。

发起机构和相关中介机构应按照相关约定，及时向

发行载体

提供相关信息，并保证所提供信息的真实、准确、完整。

(二)  修改要点

1、履行信息披露职责的主体中：（1）将“发行载体”修改为“特定目的载体或其管理机构”；（2）增加“增信机构”；（3）删除“相关中介机构”。

2、同时增加要求“相关中介机构应切实履行职责，对所出具的中介服务报告、专业意见以及其所披露的其他信息负责。”

(三)  条文解析

原规定要求相关中介机构也应切实履行信息披露义务，但实际上除出具中介机构报告以外，不存在相关中介机构履行信息披露义务的途径，《业务规则》该条对此进行了修正，在删除相关中介机构履行信息披露义务的同时，增加要求“相关中介机构应切实履行职责，对所出具的中介服务报告、专业意见以及其所披露的其他信息负责。”修改后的规定更符合实际情况。

二

明确资产运营报告的编制和披露要求

(一)  新旧对照

《业务规则》

第二十九条：在资产支持证券存续期内，特定目的载体或其管理机构应在每期资产支持证券收益支付日或本金兑付日的前3个工作日披露资产运营报告。

特定目的载体或其管理机构应在每个会计年度结束日后4个月内披露上年度资产运营报告。

对于

资产支持证券在每个会计年度结束日前2个月内发行的，

可不编制当期年度资产运营报告

；对于除发起机构风险自留部分外的证券发行期限在1年（含）以内的，可不编制年度资产运营报告。

《非金融企业资产支持票据指引》

第二十七条：在资产支持票据存续期内，发行载体应在每期资产支持票据收益支付日的前3个工作日披露资产运营报告。

公开发行资产支持票据的，发行载体应在每年4月30日、8月31日前分别披露上年度资产运营报告和半年度资产运营报告。定向发行资产支持票据的，发行载体应在每年4月30日前披露上年度资产运营报告，并可按照注册发行文件约定增加披露频率。

对于

资产支持票据发行不足两个月的

，可不编制当期年度

和半年度

资产运营报告。

收益支付频率为每年两次或两次以上的，可不编制半年度资产运营报告。

(二)  修改要点

1、将披露资产运营报告的主体由“发行载体”修改为“特定目的载体或其管理机构”，并增加本金兑付日的前3个工作日也需披露资产运营报告。

2、取消了“公开发行”与“定向发行”的区别，取消强制披露半年度资产运营报告的要求（原公开发行需披露）。

3、修改了豁免编制年度资产运营报告的条件：（1）资产支持证券在每个会计年度结束日前2个月内发行的；（2）除发起机构风险自留部分外的证券发行期限在1年（含）以内的。

(三)  条文解析

该条为关于资产运营报告的编制和披露要求，修改后具体如下：

1、披露资产运营报告的主体为特定目的载体或其管理机构。

2、应在每期资产支持证券收益支付日或本金兑付日的前3个工作日披露资产运营报告。

3、除以下两种情形外，应在每个会计年度结束日后4个月内披露上年度资产运营报告：（1）资产支持证券在每个会计年度结束日前2个月内发行的；（2）除发起机构风险自留部分外的证券发行期限在1年（含）以内的。

三

全面修改资产运营报告的内容

(一)  新旧对照

《信息披露指引》第二十一条：资产运营报告应当包括但不限于下列内容：（一）发起机构、特定目的载体或其管理机构、增信机构和相关中介机构的名称、地址；（二）发起机构、特定目的载体或其管理机构、增信机构和相关中介机构的履约情况；（三）资产支持证券基本信息；（四）本收款期间资金收支情况、闲置资金使用情况（如有）；（五）各档次资产支持证券的兑付、收益、评级（如有）情况；（六）本收款期间资产池运行情况及总体信息；（七）循环购买（如有）情况；（八）基础资产池所对应的单一债务人未偿还本金余额占比超过15%，或债务人及其关联方的未偿本金余额合计占比超过20%，该等债务人的重大不利变化情况（如有）；（九）基础资产池中进入处置程序的基础资产情况（如有）；（十）特殊事项报告，包括但不限于重大事项及违约事件、加速清偿事件、循环购买提前终止事件（如有）等；（十一）持有人会议召开情况（如有）；（十二）特定目的载体或其管理机构接受资产服务机构、资金保管机构等机构出具报告的情况说明；（十三）差错更正说明；（十四）备查文件；（十五）其他重要事项。《非金融企业资产支持票据指引》第二十八条：资产运营报告应包括但不限于以下内容：（一）资产支持票据基本信息；（二）发起机构、发行载体和相关中介机构的名称、地址；（三）发起机构、发行载体和相关中介机构的履约情况；（四）基础资产池本期运行情况及总体信息；（五）各档次资产支持票据的收益及税费支付情况；（六）基础资产池中进入法律诉讼程序的基础资产情况，法律诉讼程序进展等；（七）发起机构募集资金使用情况；（八）发起机构风险自留情况；（九）需要对投资者报告的其他事项。采用循环购买结构的，还应包括基础资产循环购买情况及循环购买分布等信息。

(二)  修改要点

1、资产运营报告需披露的主体信息中：（1）将“发行载体”修改为“特定目的载体或其管理机构”；（2）增加“增信机构”。

2、删除资产运营报告披露“发起机构募集资金使用情况”的要求。

3、删除资产运营报告披露“发起机构风险自留情况”的要求。

4、修改以下3项披露事项的具体范围：（1）除收益外，各档次资产支持证券还需披露兑付、评级（如有）情况；（2）将基础资产进入法律诉讼程序的披露事项调整为基础资产进入处置程序，将非法律诉讼程序的处置也纳入到披露范围之内；（3）将“采用循环购买结构的，还应包括基础资产循环购买情况及循环购买分布等信息”修改为“循环购买（如有）情况”。

5、新增7项披露事项。

(三)  条文解析

1、资产运营报告中不再要求披露发起机构募集资金使用情况，但结合《信息披露指引》的规定，在发行环节仍需对募集资金用途及合法合规性进行审查。

2、资产运营报告不再要求披露发起机构风险自留情况，因《业务规则》第十一条规定“以风险自留为目的持有的部分不得转让”，资产运营报告中确实没有特别进行披露的必要。

3、新增以下7项披露事项：（1）本收款期间资金收支情况、闲置资金使用情况（如有）；（2）基础资产池所对应的单一债务人未偿还本金余额占比超过15%，或债务人及其关联方的未偿本金余额合计占比超过20%，该等债务人的重大不利变化情况（如有）；（3）特殊事项报告，包括但不限于重大事项及违约事件、加速清偿事件、循环购买提前终止事件（如有）等；（4）持有人会议召开情况（如有）；（5）特定目的载体或其管理机构接受资产服务机构、资金保管机构等机构出具报告的情况说明；（6）差错更正说明；（7）备查文件。

四

明确资产运营报告的定期披露和年度

审计要求

(一)  新旧对照

《信息披露指引》第二十条：资产支持证券存续期内，特定目的载体或其管理机构应定期披露资产运营报告。年度资产运营报告需经注册会计师审计。鼓励审计机构由在国务院财政部门、国务院证券监督管理机构备案从事证券服务业务的会计师事务所担任。《非金融企业资产支持票据指引》第二十九条：发行载体由特定目的载体担任的，年度资产运营报告需经注册会计师审计。鼓励审计机构由具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所担任。

(二)  修改要点

1、增加“资产支持证券存续期内，特定目的载体或其管理机构应定期披露资产运营报告。”

2、年度资产运营报告需经注册会计师审计的情形中，删除“发行载体由特定目的载体担任的”限制，均需审计。

3、根据实际情况，将“具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所”调整为“在国务院财政部门、国务院证券监督管理机构备案从事证券服务业务的会计师事务所”。

(三)  条文解析

1、明确规定资产支持证券存续期内，特定目的载体或其管理机构应定期披露资产运营报告。

2、明确年度资产运营报告均需经注册会计师审计。

五

新增付息或兑付安排公告的披露要求

(一)  新旧对照

《业务规则》第三十条：特定目的载体或其管理机构应当至少于资产支持证券收益支付日或本金兑付日前5个工作日披露付息或兑付安排情况的公告。《非金融企业资产支持票据指引》/

(二)  修改要点

此条为《业务规则》新增内容。

(三)  条文解析

《业务规则》新增了付息或兑付安排公告的披露要求：

1、披露主体：特定目的载体或其管理机构。

2、披露时间：应当至少于资产支持证券收益支付日或本金兑付日前5个工作日进行披露。

六

进一步明确重大事项信息披露规则

(一)  新旧对照

《业务规则》第三十一条：在资产支持证券存续期间，发生可能对投资价值及投资决策判断有重要影响的重大事项，特定目的载体或其管理机构应在事发后2个工作日内披露相关信息。重大事项包括但不限于：略。发起机构、特定目的载体或其管理机构和资产服务机构等主体名称变更、发生减资、合并、分立、解散及申请破产的情形、受到重大行政处罚且可能影响投资者利益的，或涉及需要说明的市场传闻等，应在事发后2个工作日内披露相关信息。《非金融企业资产支持票据指引》第三十一条：在资产支持票据存续期间，如果发生可能对投资价值及投资决策判断有重要影响的重大事项，发行载体和发起机构应在事发后三个工作日内披露相关信息，并向交易商协会报告。

(二)  修改要点

1、将“资产支持票据”修改为“资产支持证券”。

2、将重大事项信息披露的主体由“发行载体和发起机构”修改为“特定目的载体或其管理机构”。

3、将重大事项信息披露的时间由事发后3个工作日内修改为2个工作日内。

4、明确规定了重大事项的范围。

5、增加“发起机构、特定目的载体或其管理机构和资产服务机构等主体名称变更、发生减资、合并、分立、解散及申请破产的情形、受到重大行政处罚且可能影响投资者利益的，或涉及需要说明的市场传闻等，应在事发后2个工作日内披露相关信息。”

(三)  条文解析

《业务规则》进一步明确了重大事项信息披露规则：

1、披露主体：特定目的载体或其管理机构。

2、披露时间：事发后2个工作日内。

3、重大事项的范围：（1）发生或预期发生不能按照约定偿付资产支持证券收益等影响投资者利益的事项；（2）资产支持证券信用评级结果或评级展望发生不利变化（如有）；（3）基础资产发生或预期发生超过资产支持证券未偿还本金余额10%以上的损失；（4）基础资产的运行情况或产生现金流的能力发生重大不利变化，或基础资产现金流比预期减少20%以上；（5）基础资产权属发生变化或被设置权利负担、其他权利限制；（6）基础资产现金流归集相关账户因涉及法律纠纷被查封、冻结或限制使用，或基础资产现金流出现被滞留、截留、挪用等情况；（7）交易文件的主要约定发生变化；（8）交易文件约定在资产支持证券发行后完成相关资产抵质押登记、解除相关资产权利负担，或承诺履行其他事项的，前述约定或承诺事项未在相应期限内完成；（9）资产支持证券增信措施安排发生变更；（10）发起机构、特定目的载体或其管理机构、增信机构和相关中介机构违反相关法律文件规定和交易文件的约定，对资产支持证券投资者利益产生重大不利影响；（11）特定目的载体或其管理机构、增信机构、资金监管机构、资金保管机构、资产服务机构等资产证券化业务参与机构发生变更；（12）发起机构、特定目的载体或其管理机构、增信机构和相关中介机构或基础资产因涉及违法行为、法律纠纷等，可能对投资者的利益造成重大不利影响的；（13）可能对投资者利益产生重大影响或注册发行文件约定的其他事项。

4、发起机构、特定目的载体或其管理机构和资产服务机构等主体发生名称变更、减资、合并、分立、解散及申请破产的情形、受到重大行政处罚且可能影响投资者利益的，或涉及需要说明的市场传闻等，也应在事发后2个工作日内披露相关信息。

七

新增存续期管理相关规定

(一)  新增存续期管理机构的概念

《业务规则》

第三十三条：资产支持证券注册发行文件中应披露承担存续期管理职责的机构（以下简称存续期管理机构）。存续期管理机构原则上应为当期资产支持证券的特定目的载体或其管理机构。

条文解析：

1、《业务规则》新增存续期管理机构的概念，是指资产支持证券注册发行文件中披露的、承担存续期管理职责的机构。

2、存续期管理机构原则上应为当期资产支持证券的特定目的载体或其管理机构。

(二)  新增特定目的载体或其管理机构应履行的职责

《业务规则》

第三十四条：资产支持证券存续期间，特定目的载体或其管理机构原则上应履行以下职责：（一）按照规定或约定管理、运用、处分基础资产及担保物（如有），向资产支持证券投资者分配本金和收益；（二）按照规定或约定落实基础资产循环购买、不合格基础资产赎回或替换、现金流归集和维护基础资产安全的机制；（三）对基础资产质量变化情况进行监测和排查，持续跟踪基础资产现金流产生、归集和划转情况；（四）按照规定或约定，开展资产支持证券风险和违约处置；（五）根据持有人会议决议代表资产支持证券持有人利益提起诉讼或仲裁等司法程序；（六）本规则及相关自律规则规定以及交易文件约定的其他职责。

条文解析：

《业务规则》新增特定目的载体或其管理机构在资产支持证券存续期间应履行的职责，强调特定目的载体或其管理机构的主动管理职责。原则上包括：（1）按照规定或约定管理、运用、处分基础资产及担保物（如有），向资产支持证券投资者分配本金和收益；（2）按照规定或约定落实基础资产循环购买、不合格基础资产赎回或替换、现金流归集和维护基础资产安全的机制；（3）对基础资产质量变化情况进行监测和排查，持续跟踪基础资产现金流产生、归集和划转情况；（4）按照规定或约定，开展资产支持证券风险和违约处置；（5）根据持有人会议决议代表资产支持证券持有人利益提起诉讼或仲裁等司法程序；（6）本规则及相关自律规则规定以及交易文件约定的其他职责。

(三)  新增资产支持证券存续期管理工作的内容

《业务规则》

第三十五条：资产支持证券存续期管理工作原则上应至少包括以下内容：（一）监测和排查发起机构、增信机构存续期义务履行情况及信用风险；（二）督导发起机构、增信机构、资产服务机构履行存续期应尽义务；（三）按规定和约定履行相关信息披露义务；（四）按照自律规则和文件约定组织召开持有人会议；（五）协调特定发起机构、增信机构、资产服务机构等主体开展资产支持证券风险和违约处置相关工作；（六）其他交易商协会要求开展的工作。

条文解析：

《业务规则》新增资产支持证券存续期管理工作的内容，强调存续期管理机构的主动管理职责。原则上包括：（1）监测和排查发起机构、增信机构存续期义务履行情况及信用风险；（2）督导发起机构、增信机构、资产服务机构履行存续期应尽义务；（3）按规定和约定履行相关信息披露义务；（4）按照自律规则和文件约定组织召开持有人会议；（5）协调特定发起机构、增信机构、资产服务机构等主体开展资产支持证券风险和违约处置相关工作；（6）其他交易商协会要求开展的工作。

(四)  新增参与机构对开展存续期管理工作的配合义务

《业务规则》

第三十六条：主承销商、发起机构、增信机构、资产服务机构及相关中介机构应积极配合存续期管理机构开展本规则第三十五条规定的相关工作，按规定或约定履行相应义务，及时提供履行本规则要求义务所需的信息。

条文解析：

《业务规则》新增主承销商、发起机构、增信机构、资产服务机构及相关中介机构对于存续期管理机构开展存续期管理工作的配合义务，主要是按照规定提供相关信息。

(五)  存续期管理机构应建立存续期管理制度并配备人员

《业务规则》

第三十七条：存续期管理机构应建立资产支持证券存续期管理制度，明确存续期管理工作的业务分工、基本流程、岗位配置、工作要求等，指定专门岗位或人员负责存续期管理工作。

条文解析：

1、《业务规则》新增要求存续期管理机构应建立资产支持证券存续期管理制度，其中应明确存续期管理工作的业务分工、基本流程、岗位配置、工作要求等。

2、《业务规则》新增要求存续期管理机构应指定专门岗位或人员负责存续期管理工作。

(六)  存续期管理机构应持续动态进行风险监测

《业务规则》

第三十八条：存续期管理机构应持续动态监测可能影响资产支持证券的信用风险，开展风险分类管理与风险排查。鼓励存续期管理机构结合参与机构、基础资产类型和特征、交易结构安排等因素，有针对性地建立资产支持证券风险监测指标体系或模型。

条文解析：

1、《业务规则》新增要求存续期管理机构应持续动态监测可能影响资产支持证券的信用风险，开展风险分类管理与风险排查。

2、《业务规则》新增鼓励存续期管理机构结合参与机构、基础资产类型和特征、交易结构安排等因素，有针对性地建立资产支持证券风险监测指标体系或模型。

(七)  存续期管理机构负责制定并启动风险化解和处置预案

《业务规则》

第三十八条：资产支持证券出现偿付风险或违约时，存续期管理机构应制定并启动风险化解和处置预案，并向交易商协会报告。

条文解析：

《业务规则》新增要求资产支持证券出现偿付风险或违约时，存续期管理机构应制定并启动风险化解和处置预案，并向交易商协会报告。

八

重新明确了持有人会议相关安排适用

相关规定的基本原则

(一)  新旧对照

《业务规则》第四十二条：发起机构和特定目的载体或其管理机构应在相关注册发行文件中约定持有人会议的相关安排，持有人会议的召开情形、召集程序、召开形式、议事程序等事项应符合本规则的相关要求。本规则未作规定的，除注册发行文件另有约定外，应当参照《银行间债券市场非金融企业债务融资工具持有人会议规程》（以下简称《持有人会议规程》）执行。《非金融企业资产支持票据指引》第三十五条：发行载体和发起机构应在相关注册发行文件中约定持有人会议的相关安排，持有人会议的召集人、召开情形、召集程序、召开形式、议事程序等事项应符合《银行间债券市场非金融企业债务融资工具持有人会议规程》（以下简称《持有人会议规程》）及本指引的相关要求。

(二)  修改要点

1、将应在注册文件中约定持有人会议相关安排的主体由“发起机构和发行载体”修改为“发起机构和特定目的载体或其管理机构”。

2、将持有人会议相关事项“应符合《银行间债券市场非金融企业债务融资工具持有人会议规程》（以下简称《持有人会议规程》）及本指引的相关要求。”修改为“应符合本规则的相关要求。本规则未作规定的，除注册发行文件另有约定外，应当参照《银行间债券市场非金融企业债务融资工具持有人会议规程》（以下简称《持有人会议规程》）执行。”

(三)  条文解析

《业务规则》重新明确了持有人会议相关安排适用相关规定的基本原则：首先，应适用《业务规则》的相关规定；其次，在《业务规则》未做规定的情况下，适用注册发行文件的另行约定；最后，在《业务规则》未做规定且注册发行文件未另行约定的情况下，参照适用《银行间债券市场非金融企业债务融资工具持有人会议规程》（以下简称“《持有人会议规程》”）。修改后的规定解决了银行间ABS业务难以直接适用但又必须适用《持有人会议规程》的问题。

九

重新规定了持有人会议的召集人

(一)  新旧对照

《业务规则》第四十五条：触发相关持有人会议召开情形后，发起机构、特定目的载体或其管理机构、增信机构应及时告知召集人。持有人会议的召集不以发起机构、特定目的载体或其管理机构、增信机构履行告知义务为前提。召集人原则上为本期资产支持证券的存续期管理机构，注册发行文件另有约定的除外。召集人不能履行或者不履行召集职责的，单独或合计持有同期中某一类别资产支持证券百分之三十以上余额的持有人、发起机构、特定目的载体或其管理机构、增信机构、主承销商均可以自行召集持有人会议，履行召集人的职责。《非金融企业资产支持票据指引》

第三十八条：触发持有人会议召开情形后，发行载体、发起机构或者信用增进机构应及时告知召集人。持有人会议的召集不以发行载体、发起机构或者信用增进机构履行告知义务为前提。

《持有人会议规程》第八条：发行人应当在发行文件中约定持有人会议的召集人。

召集人原则上为本期债务融资工具的主承销商，发行文件另有约定的除外。

召集人负责组织召开持有人会议，征求与收集债务融资工具持有人对重要事项的意见，履行信息披露、文件制作、档案保存等职责。

(二)  修改要点

1、将触发持有人会议召开情形后应告知召集人的主体中：（1）“发行载体”修改为“特定目的载体或其管理机构”；（2）“信用增进机构”修改为“增信机构”。

2、新增“召集人原则上为本期资产支持证券的存续期管理机构，注册发行文件另有约定的除外。召集人不能履行或者不履行召集职责的，单独或合计持有同期中某一类别资产支持证券百分之三十以上余额的持有人、发起机构、特定目的载体或其管理机构、增信机构、主承销商均可以自行召集持有人会议，履行召集人的职责。”

(三)  条文解析

《业务规则》重新规定了持有人会议的召集人：

1、召集人由原则上为主承销商修改为原则上为本期资产支持证券的存续期管理机构，注册发行文件另有约定的除外。

2、召集人不能履行或者不履行召集职责的，单独或合计持有同期中某一类别资产支持证券百分之三十以上余额的持有人、发起机构、特定目的载体或其管理机构、增信机构、主承销商均可以自行召集持有人会议，履行召集人的职责。

十

新增持有人会议关联关系回避表决的

具体规则

(一)  新旧对照

《业务规则》

第四十七条：除注册发行文件另有约定外，发起机构、增信机构或上述主体的重要关联方（包括上述机构委托投资的资产管理产品的管理人等）持有资产支持证券的，应主动向召集人表明关联关系，并不得参与表决，其所持有的表决权数额不计入总表决权数额。利用、隐瞒关联关系侵害其他人合法利益的，承担相应法律责任。

除注册发行文件另有约定外，特定目的载体或其管理机构及其重要关联方（第三方委托特定目的载体管理机构投资的资产管理产品等除外）持有资产支持证券的，应主动表明关联关系，不得参与使特定目的载体或其管理机构实质受益的有关事项的表决，其所持有的表决权数额不计入相关事项的总表决权数额。利用、隐瞒关联关系侵害其他人合法利益的，承担相应法律责任。

前款所称重要关联方包括但不限于：（一）控股股东、实际控制人；（二）合并范围内子公司；（三）其他可能影响表决公正性的关联方。

《非金融企业资产支持票据指引》/

(二)  修改要点

此条为《业务规则》新增内容。

(三)  条文解析

《业务规则》新增持有人会议关联关系回避表决的具体规则：

1、不得参与表决：除注册发行文件另有约定外，发起机构、增信机构或上述主体的重要关联方（包括上述机构委托投资的资产管理产品的管理人等）持有资产支持证券的，应主动向召集人表明关联关系，并不得参与表决，其所持有的表决权数额不计入总表决权数额。

2、不得参与使特定目的载体或其管理机构实质受益的有关事项的表决：除注册发行文件另有约定外，特定目的载体或其管理机构及其重要关联方（第三方委托特定目的载体管理机构投资的资产管理产品等除外）持有资产支持证券的，应主动表明关联关系，不得参与使特定目的载体或其管理机构实质受益的有关事项的表决，其所持有的表决权数额不计入相关事项的总表决权数额。

3、重要关联方包括但不限于：（1）控股股东、实际控制人；（2）合并范围内子公司；（3）其他可能影响表决公正性的关联方。

4、利用、隐瞒关联关系侵害其他人合法利益的，承担相应法律责任。

作者：

张丽娜 律师，北京大成律师事务所合伙人

业务领域：资产证券化、银行与金融

电子邮箱：zhang.lina@dentons.cn

联系电话：010-58137799

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