中国工商银行非金融企业熊猫债承销业务知识问答－金融市场专区－中国工商银行中国网站

第一部分：基本概念1.什么是非金融企业熊猫债？2.什么是非金融企业熊猫债承销业务？3.非金融企业发行熊猫债有哪些好处？4.非金融企业熊猫债的发行利率是如何定价的？5.什么是非金融企业熊猫债的非公开定向发行？6.对于非金融企业发行熊猫债募集资金的使用，我国有哪些政策要求？7.工商银行在非金融企业熊猫债的承销发行服务方面有哪些优势？

第二部分：业务办理8.哪些客户可以申请办理非金融企业熊猫债承销业务？9.客户通过什么渠道向工商银行申请办理非金融企业熊猫债承销业务？10.客户发行非金融企业熊猫债前需完成哪些准备工作？11.客户发行非金融企业熊猫债需如何申报？12.客户发行非金融企业熊猫债的主要流程是什么？13.客户发行非金融企业熊猫债需要支付哪些费用？14.客户如何获知非金融企业熊猫债发行情况？

第三部分：注意事项15.非金融企业熊猫债发行对信用评级有何要求？16.非金融企业熊猫债发行对法律意见书的准备有何要求？17.在非金融企业熊猫债存续期内的信息披露需要注意哪些事项？18.客户在非金融企业熊猫债到期时有哪些注意事项？

第一部分：基本概念1.什么是非金融企业熊猫债？非金融企业熊猫债是指在中华人民共和国境外合法注册的、具有独立法人地位的非金融企业作为发行人，向中国银行间市场交易商协会（简称“交易商协会”，下同）注册后在中国银行间债券市场发行，按约定还本付息的有价证券。2.什么是非金融企业熊猫债承销业务？非金融企业熊猫债承销业务是指工商银行作为具有主承销资格的金融机构为境外非金融企业客户在境内银行间债券市场（简称“银行间市场”，下同）发行熊猫债所提供的代销、余额包销等服务。3.非金融企业发行熊猫债有哪些好处？（1）融资成本优势。中国境内债券市场流动性充裕，融资成本通常低于境外市场。特别是对于需要获得中长期人民币融资且在中国境内拥有子公司的客户，发行熊猫债通常期限较容易匹配，并有助于规避外汇汇兑风险。（2）有助于在不断开放的中国资本市场获得先发优势。通过发行熊猫债，境外非金融企业客户可进入中国境内资本市场、提升在境内外的市场影响力。同时，在目前境内债券市场需求强劲的背景下，率先进入中国市场的发行人更有可能获得潜在定价优势。4.非金融企业熊猫债的发行利率是如何定价的？熊猫债的发行利率根据期限、客户评级水平、市场环境、投资者认购等情况而不同，参照上述因素由工商银行与客户协商确定。5.什么是非金融企业熊猫债的定向发行？定向发行，是指符合监管要求的境外非金融企业向银行间市场特定机构投资人发行非金融企业熊猫债，并在特定机构投资人范围内流通转让的行为。相对于公开发行，定向发行具有灵活性较强、发行流程相对便利、信息披露要求相对简化、适合客户个性化需求的优势，但通常发行利率高于公开发行，在二级市场中仅能实现有限度流通。6.对于非金融企业发行熊猫债募集资金的使用，我国有哪些政策要求？境外非金融企业发行熊猫债所募集的资金，可根据监管要求用于境内和境外，用于补充营运资金，置换存量融资，以及项目建设、并购支出等。目前，监管部门主要关注发行人募集资金用途是否符合其实际融资需求，并鼓励发行人将募集资金在境内使用、用于支持跨境人民币贸易，或用途契合我国“一带一路”倡议等国家战略。7.工商银行在非金融企业熊猫债的承销发行服务方面有哪些优势？（1）工商银行是国内最大的债券承销商，是公开市场一级交易商、银行间市场双边报价商、首批债券结算代理行、首批企业融资券主承销商等全资格市场成员，与投资者建立了良好的业务合作关系，历年来多次被财政部及人民银行评为优秀承销商，具有强大的债券承销能力。（2）工商银行具有强大的投资实力和销售网络，是中国最大的固定收益证券投资机构之一，经营管理的固定收益证券投资组合余额超过4万亿元人民币，年均交易量超过20万亿元人民币，具有强大的资金实力和投资能力,并依靠已覆盖全国主要金融机构的销售网络获得了强大的销售能力。（3）工商银行与监管机构保持着良好的沟通关系。与人民银行、交易商协会等监管机构保持紧密沟通，曾多次参与监管政策制定，能随时掌握项目进展并积极推动项目进程。（4）工商银行是国内债券承销产品创新的领先者，直接或间接地参与了多个创新工具制度的起草工作，能够为熊猫债客户提供高效的发行材料准备、协助申报监管机构等服务。（5）作为中国境内债券市场最大的做市商，工商银行可为发行人提供发行后二级市场做市和货币套期保值服务，可将符合要求的熊猫债纳入合资格质押产品库，从而提高二级市场流动性，并可通过提供外汇掉期服务帮助发行人管理汇率风险。

第二部分：业务办理8.哪些客户可以申请办理非金融企业熊猫债承销业务？符合中国人民银行（简称“人民银行”，下同）等监管机构要求，以及中国银行间债券市场准入条件的境外非金融企业，具体请咨询工商银行当地机构。9.客户通过什么渠道向工商银行申请办理非金融企业熊猫债承销业务？客户可根据融资需求情况，咨询工商银行当地机构，工商银行将解答并协助客户办理相关业务。10.客户发行非金融企业熊猫债前需完成哪些准备工作？（1）申请成为境内银行间市场交易商协会特别会员。（2）在银行间市场清算所股份有限公司（简称“上海清算所”，下同）开立登记托管账户。（3）在北京金融资产交易所股份有限公司（简称“北金所”，下同）开立会员账户。（4）在银行开立NRA账户[ 根据《国家外汇管理局关于境外机构境内外汇账户管理有关问题的通知》（汇综发〔2009〕29号）以及《境外机构人民币银行结算账户管理办法》（银发〔2010〕249号），NRA账户指境内银行为境外客户开立的境内外币账户或人民币账户。]。11.客户发行非金融企业熊猫债需如何申报？按照监管要求，客户发行非金融企业熊猫债需向交易商协会进行注册，注册流程和注册材料比照现行境内非金融企业债务融资工具发行。12.客户发行非金融企业熊猫债的主要流程是什么？客户发行非金融企业熊猫债的主要流程大致如下（仅供参考，具体请以实际业务情况为准）。

表1.非金融企业熊猫债申报发行流程

申报材料制作阶段

确定主承销商

召开项目启动会

协调各中介机构准备各项申报文件

签署承销协议并组建承销团

交易商协会注册阶段

制作全套材料并上报交易商协会

推进注册并根据协会意见修改材料

获得注册通知书，并选择发行窗口

路演阶段

制作推介材料

主承销商配合发行人向投资者推介

发行阶段

公告发行文件

簿记建档发行

缴款

上市交易

13.客户发行非金融企业熊猫债需要支付哪些费用？客户发行非金融企业熊猫债，支付的费用主要包括交易商协会特别会员费用、主承销商承销费用、承销团销售佣金、审计费、承销费用、律师费、评级费用、北金所的集中簿记建档费、上海清算所登记托管费等，具体请咨询工商银行当地机构。14.客户如何获知非金融企业熊猫债发行情况？发行成功后，工商银行会及时通知客户债券发行情况，客户也可在上海清算所网站（www.shclearing.com）、中国货币网（www.chinamoney.com.cn）等网站进行查询。

第三部分：注意事项15.非金融企业熊猫债发行对信用评级有何要求？目前，公开发行非金融企业熊猫债须经两家评级机构进行信用评级；其中至少一家为注册在境内的评级机构。如有境外评级，则还需提供一家境内评级；如无境外评级，可在境内进行双评级或境内外各一家。非公开定向发行非金融企业熊猫债鼓励评级。16.非金融企业熊猫债发行对法律意见书的准备有何要求？（1）由境外具有相关法域执业资质的律师事务所出具涉及境外事项的法律意见，并对其发表的法律意见承担责任；境外法律意见书应提供原版及中文译本。（2）境内事项应由境内律师事务所出具法律意见，并对其发表的法律意见承担责任。境内的律师事务所需是协会会员或在协会备案。17.在非金融企业熊猫债存续期内的信息披露需要注意哪些事项？（1）存续期信息披露要求由于不同国家会计年度的差异以及披露文件翻译需要时间，在定期信息披露的时间截点上进行与国内债券差异化的安排。初步安排如下：A.在每个会计年度结束后6个月内，披露上一会计年度的年度报告；B.在每个会计年度上半年结束后3个月内，披露本会计年度上半年的财务报表。C.如发行人在其他任何证券市场披露季度财务报表，应在季度结束后3个月内在银行间债券市场披露。D.境外非金融企业在其他渠道以非中文公开披露上述信息时，应在银行间市场同步披露该非中文信息或