新金融工具准则解读：详解永续债 债券基金买入规则详解图

新金融工具准则解读：详解永续债

大家好，我是微微，继可转债和优先股之后，今天我们继续解读特殊金融工具之永续债。

01 为什么要发行永续债？

永续债的诞生在我看来只有一个终极目的，就是降低资产负债率，也就是财务杠杆。

都知道，大型央企都受到了严格的资产负债率的考核，同时金融机构在很长一段时间内把资产负债率不超过75%作为放贷的硬性指标。因此，虽然说真正意义上的永续债能够规避偿还本金，但在我看来并没有真正意义的永续，发行方也不会愿意“永远”去支付利息，投资者也不愿意接受永续但不付息的债券，因此通过产品设计把永续债列为权益工具从而降低资产负债率才是永续债发行的最终目的。这也是为什么各大商业银行热衷于发行永续债，而央妈甚至亲自下场搞出了CBS系统力挺各大商业银行发行永续债的原因了。

对于投资者来说，投资于永续债虽然并不能保证在可预见的未来永远存续，但也多了一份长久、稳定的保证，因此永续债在国外，尤其受到家族信托的青睐。一方面可以得到长期稳定的收益保障，另一方面又多了一个可以放鸡蛋的篮子。

当然，对于现金流紧张，想要短期回本的投资者来说，永续债由于未来偿付本金的不确定性，并不是他们理想的选择。

02 永续债到底是什么金融工具？

发行人

永续债的设计理念是为了实现“把债务放在权益下核算该有多好呀”的畅想，因此大多数永续债的设计是使其成为合格的权益工具，永续债名为债，实为股。

在判断永续债到底是债务工具还是权益工具时，由于永续债没有可转换性，因此不满足固定换固定的条件，需要从是否负有无条件偿还的义务考虑角度。无条件偿还的不止是本金，还包括利息，如果条款地涉及能够在理论上使永续债得以“永续”，但附带了强制付息条款，它仍然应归类为金融负债。

注意这里所说的强制付息义务并不是简单地理解为是否每年都需要支付利息，而是是否强制付息。比如某公司发行的永续债，虽然每年付息，但没有对付息作出强制性要求（你可以类似地理解为优先股股息的不可累积性），因此该永续债仍然属于权益工具。

同样，在考虑是否负有强制交付现金或其他金融资产义务时，我们可以参考合同条款中对于永续债清偿顺位的规定。

如果条款中明确规定永续债的清偿顺位劣后于发行方发行的普通债券和其他债券，通常表明发行方没有交付现金或其他金融资产的合同义务，反之则表明发行方有交付现金或其他金融资产的合同义务。

同时，当存在利率跳升条款时要充分考虑利率跳升机制是否会影响发行方交付现金或其他金融资产的合同义务。比如，合同条款约定，永续债只在发行5年后跳升一次利率，跳升3%，这种条款的设计基本上不会影响其永续性。但如果合同条款约定每5年利率跳升3%时，则需要认真考虑是否会影响其赎回永续债的可能性。

同样，对于存在利率重塑机制的永续债也要充分考虑利率重塑的可能性及其对永续债发行方交付现金或其他金融资产的合同义务是否有重大影响。

投资者

对于属于权益工具投资的永续债，根据下图分析，持有方应当将其分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 (FVTPL)，或者在符合条件时将其指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产(FVOCI)。

对于属于债券投资的永续债，明显持有目的是为了获取合同现金流量的应当将其分类为以摊余成本计量的金融资产，或者根据业务模式将其分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。

03 永续债的发行条件

永续企业债根据《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》（发改财金〔2008〕7号）：

企业公开发行企业债券应符合下列条件:

(一)股份有限公司的净资产不低于人民币3000万元,有限责任公司和其他类型企业的净资产不低于人民币6000万元; (二)累计债券余额不超过企业净资产(不包括少数股东权益)的40%; (三)最近三年可分配利润(净利润)足以支付企业债券一年的利息; (四)筹集资金的投向符合国家产业政策和行业发展方向,所需相关手续齐全。用于固定资产投资项目的,应符合固定资产投资项目资本金制度的要求,原则上累计发行额不得超过该项目总投资的60%。用于收购产权(股权)的,比照该比例执行。用于调整债务结构的,不受该比例限制,但企业应提供银行同意以债还贷的证明;用于补充营运资金的,不超过发债总额的20%; (五)债券的利率由企业根据市场情况确定,但不得超过国务院限定的利率水平; (六)已发行的企业债券或者其他债务未处于违约或者延迟支付本息的状态; (七)最近三年没有重大违法违规行为。

永续公司债

根据证监会发布的《公司债券发行与交易管理办法》：

资信状况符合以下标准的公开发行公司债， 专业投资者和普通投资者可以参与认购：

（ 一） 发行人最近三年无债务违约或者延迟支付本息的事实；（ 二） 发行人最近三年平均可分配利润不少于债券一年利息的 1.5 倍；（ 三） 发行人最近一期末净资产规模不少于 250 亿元；（ 四） 发行人最近 36 个月内累计公开发行债券不少于 3期， 发行规模不少于 100 亿元；（ 五） 中国证监会根据投资者保护的需要规定的其他条件。

其他关于非公开发行永续公司债、永续中票、永续私募债、永续定向工具的发行条件，就不在此一一列举了。

2023年新修订的《公司债券发行与交易管理办法》，在普通投资者可投资的债券门槛方面，取消了 AAA 评级要求，增加了“最近 36个月内累计公开发行债券不少于 3 期，发行规模不少于 100 亿元”的规定，有利于降低评级依赖，防范市场风险。我们也可以从中窥探出监管思路的变化。

04 永续债的会计处理

我们来举例说明。

举例1：

生煎包公司购买了小笼包公司发行的永续债1000份，每份面值100元，共支付价款100000元。根据永续债相关条款，该永续债没有偿还义务，但每年需按照票面利率5%付息，该付息为强制义务。

投资者生煎包公司的会计处理：

由于该永续债有强制付息义务，因此属于金融资产。但由于该永续债没有本金偿还义务（仅有利息支付义务），因此不满足本金加利息的基本借贷关系，不满足合同现金流量特征测试，属于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

取得时：

借：交易性金融资产--永续债 100000

贷：银行存款 100000

每年确认应收利息时：

借：应收利息 5000

贷：投资收益 5000

发行方小笼包公司的会计处理：

由于该永续债有强制付息义务，因此属于金融负债，与生煎包公司相对应，小笼包公司将其指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。小笼包公司的会计处理与生煎包公司相反，这里就不做详述了。

举例2：

生煎包公司购买了小笼包公司发行的永续债1000份，每份面值100元，共支付价款100000元。根据永续债相关条款，该永续债没有偿还义务，但每年需按照票面利率5%付息，但小笼包公司可自行根据经营状况决定是否付息，且今年没有支付的利息在明年无需补付。

投资者生煎包公司的会计处理：

由于生煎包公司所购买的永续债没有强制支付现金或其他计入资产的义务，该投资属于权益工具投资，生煎包公司将其分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

取得时：

借：交易性金融资产--永续债 100000

贷：银行存款 100000

当小笼包公司宣告发放利息时：

借：应收利息 5000

贷：投资收益 5000

发行方小笼包公司的会计处理：

由于将永续债没有强制支付义务，属于权益工具，小笼包公司应当将其列示为其他权益工具。

发放永续债时：

借：银行存款 100000

贷：其他权益工具 100000

宣告发放利息时：

借：财务费用 5000

贷：应付利息 5000

05 武汉地铁VS中国银行的永续债

武汉地铁作为国内承销的首支可续期永续债，其发行可谓起到了标杆式的作用。但“13武汉可续期债券”严格来说并不是真正的永续债。根据其条款，以每5个计息年度为一个周期，在本期债券每5个计息年度末，发行人有权选择将本期债券期限延续5年，或选择在该计息年度末到期全额兑付本期债券。通过这种方式，武汉地铁实现了“无定期”即“永续”。

2018年武汉地铁集团发布公告，决定不行使续期选择权。该"永续债"，实际上就变成5年期的普通公司债券了。由于规定了按年付息的条款且没有递延付息等条款，武汉地铁妥妥地按“应付债券”来处理该笔永续债、

而真正意义上第一支无固定期限永续债的发行方则是中国银行。《中国银行(港股03988)股份有限公司2023年无固定期限资本债券（第一期）募集说明书》：

债券存续期与发行人持续经营存续期一致，清偿顺序在存款人、一般债权人和次级债务之后，股东持有的股份之前，发行人有权部分或全部取消本期债券的派息，且不构成违约事件。从债券是否累计利息来看，该支债券采取非累积利息支付方式，即在发行人决议取消部分或全部本期债券利息的情形下，当期未向本期债券持有人足额派发利息的差额部分不累积至之后的计息 期。从回售角度看，投资者不得回售本期债券。

从上述这些条款的设计来看，妥妥地这是一支以作为权益工具核算的永续债，也符合了永续债设置和发行的初衷。

如果说武汉地铁的可续期永续债是一种试水，那么中国银行发行的无固定期限永续债才是真正意义上的永续债。永续债，作为深受央妈支持和喜爱的一项创新型金融产品，在市场上尤其是在商业银行的版图上会是浓墨重彩的一笔。

参考：

《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》（2008）

《公司债券发行与交易管理办法》（2023）

《永续债相关会计处理的规定》（2023）

《中国银行(港股03988)股份有限公司2023年无固定期限资本债券（第一期）募集说明书》（2023）

2013年武汉地铁集团有限公司可续期募集公司债券（第一期）募集说明书（2013）

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