中金固收·可转债发行转债能节约财务费用吗? 衍生债券的价值

具体而言：

1、转债的会计计量和列报理论

根据《企业会计准则第37号——金融工具列报》，可转债的债券部分与转股权部分应当分开计量和列报。

其中，转股权部分相对复杂。根据会计准则规定，假如转股权所对应的转股比例是固定的，则该转股权应确认为权益；假如转股比例是不固定的，则该转股权应确认为衍生工具（属于金融负债）。当前，市场上仍存续的可转债均含有下修条款，理论上其转股比例不是完全固定的，其转股权应当确认为金融负债。但下修条款的触发也并不容易，加上会计准则的规定并不十分明确，实践中两种处理方式均存在，并以负债+权益的方式为主。

u负债+权益法：转股权被确认为权益

初始确认：

1）确认负债部分公允价值。负债部分的公允价值按类似不具有转换选择权债券的现行市场价格确定。

2）确认权益部分公允价值。可转换债券的整体发行价格扣除负债部分的公允价值的差额，作为债券持有人将债券转换为权益工具的转换选择权的价值，计入资本公积。

3）交易费用分配。发行可转换债券发生的交易费用，在负债成份和权益成份之间按照各自的相对公允价值进行分摊。与权益成份相关的交易费用直接计入权益；与负债成份相关的交易费用计入负债的账面价值，并采用实际利率法于可转换债券的期限内进行摊销。

后续计量：

债券部分采用实际利率法[1]按摊余成本计量，按照摊余成本（摊余成本=初始确认金额－已收回或偿还的本金±累计摊销额（累计摊销额即利息调整科目余额））*实际利率计提利息费用。权益部分价值不再后续计量。

u负债+衍生工具法：转股权被确认为衍生工具（金融负债）

初始确认：

1）确认衍生工具部分公允价值。通过BS、二叉树等方式计量衍生工具的公允价值。

2）确认负债部分公允价值。所得款项超过初始确认为衍生工具部分的金额会被确认为负债部分。

3）交易费用分配。发行可转换债券的相关交易费用按照负债部分和衍生工具部分所占所得款项的比例分配。分配至负债部分的交易费用会先确认为负债的一部分，而分配至衍生工具部分的交易费用计入当期损益。

后续计量：

于每一资产负债表日，衍生工具部分按公允价值进行后续计量，由于公允价值重新计量产生的损益计入当期损益。负债部分采用实际利率法按摊余成本进行后续计量，按照摊余成本*实际利率计提利息费用。

对比两种会计处理方法，初始计量上，“负债+权益法”要先确定负债价值，再倒算权益价值；“负债+衍生工具法”先确定衍生工具价值，再倒算负债价值。这使得两者的负债初始价值可能有所不同，由此计算的财务费用也会有微小的差别。此外，在交易费用、赎回费用等的分配上，两种方法也存在着一些差异，并可能对净利润产生小幅影响。在实践中，费用分配由于影响并不重大，也可能直接全部计入当期费用，不再进行分配。

2、转债会计计量和列报示例

假设A公司同时平价发行100万可转债和普通债券，期限均为5年，折现率为5%，可转债票面利率为2%，转股比例为10，普通债券票面利率为5%，衍生工具公允价值15万。为简化说明，本例计算不考虑发行费用。

u债券部分计量

初始计量：

1）普通债券：普通债券初始计量价值应为100万

2）负债+权益法：债券部分初始计量价值应为100*2%*(P/A, 5%, 5)+100*(P/S, 5%, 5)=87.01万元。

3）负债+衍生工具法：债券部分初始计量价值应为100-15=85万元。

付息计算：

1）普通债券：利息费用100*5%=5万元

2）负债+权益法：利息费用87.01*5%=4.35万元

3）负债+衍生工具法：利息费用85*5%=4.25万元

可见，A公司发行普通债券和可转债之间的利息差并非其票面利率差（即3%）。其实际节约的利息费用比3%小很多，两者利息差别并不大，而且其来源仅是转债较低的票面利率带来的相对更低的初始计量价值。当然，当可转债转股之后，可转债本金减少且不再付息，此时对于利息的节约将得以充分体现。

u转股权部分计量

初始计量：

1）负债+权益法：100-87.01=12.99万元

2）负债+衍生工具法：15万元

后续计量：

1）负债+权益法：12.99万元不变。

2）负债+衍生工具法：根据核心要素变动而变化，例如股价的大幅变动会明显影响该衍生工具的市场价值。本例我们假设由于股价上涨，该衍生工具的价值在转股时变为25万元。值得注意的是，由于对于衍生产品部分的价值估计并没有一个统一的标准，在采用公允价值计量的条件下，上市公司具有通过改变估值来调节利润的空间。

u会计科目及具体分录

债券部分，设立“应付债券——利息调整”科目来记录实际利率法的公允价值与面值的区别。

转股权部分，负债+权益法下，权益具体科目为“资本公积——其他资本公积”；负债+衍生工具法下，衍生工具具体科目为“可转换债券的衍生工具部分”。

转股时，账面金额均转入“股本”和“资本公积——股本溢价”。

[1]实际利率法，是指按照金融资产或金融负债的实际利率计算其摊余成本及各期利息收入或利息支出的方法。实际利率，是指将金融资产或金融负债在预期存续期间或适用的更短期间内的未来现金流量，折现为该金融资产或金融负债当前账面价值所使用的利率。在确定实际利率时，应考虑金融资产或金融负债所有合同条款的基础上预计未来现金流量，支付或收取的、属于实际利率组成部分的各项收费、交易费用及溢价或折价等，在确定实际利率时予以考虑。

二、转债会计计量典型案例

1、中行转债: “负债+权益法”

2010年6月，中国银行发行了面值为400亿元的可转债，采用了负债+权益的会计处理方法。根据中国银行2010年年报的披露，可转债负债部分的初始计量价值为356.28亿元，权益部分的初始计量价值为41.48亿元，发行费用2.24亿元。我们对该转债的发行、后续计量、转股进行还原：

u初始计量：

1）计算负债部分的价值

根据披露，中行转债的负债部分初始计量价值为356.28亿元。负债部分的实际利率是多少？通过倒算，我们可以求出该转债的折现利率为3.9%。下图展示了中行转债负债价值的模拟计算过程：

2）计算转股权部分的价值

据披露，中行转债的转股权部分初始计量价值为41.48亿元，其计算方法为400-356.28-2.24=41.48亿元。由于中行并未对发行费用进行分配，而是直接计入当期损益，因此在计算时进行了扣除。

u后续计量：

负债部分在资产负债表日对其按实际利率法进行处理。2010年年末，中行转债票面利息仅为1.17亿元（400*0.5%*7/12），但据年报披露其产生的利息费用（税前）为6.94亿元，对应摊销额5.78亿元。因此，负债期末摊余成本=356.28+5.78= 362.06亿元。

2013年年末，中行转债转股金额5.98亿，对应可转债面值6.12亿，此部分应在摊余成本中扣除，则2013年年末摊余成本=381.99（年初值）+9.96（当年摊销额）-5.98=385.97亿元。发生转股后，在计算下一年的应计利息时，已转股的部分需要扣除。

2015年，中行转债完成了转股+非常少量的赎回，债券部分期末值变为0，在较短的存续期内产生了0.63亿的财务费用，体现了利息费用的节约。

利润影响方面，如中行发行400亿信用债，假设实际利率为3.9%，则年利息费用为15.6亿。通过对比可以发现，发行转债的利息费用计提总体相对较低，但幅度有限。直到2015年转债实现了转股，才有了明显的利息费用节约。

2、石化转债：“负债+衍生工具法”

2011年3月，中国石化发行了面值为230亿元的可转债，采用了负债+衍生工具计量模式。根据披露，石化转债初始衍生工具价值为36.1亿元，负债初始价值192.79亿元，发行费用1.1062亿元。我们对该转债的发行、后续计量、转股进行还原：

u初始计量：

1）计算转股权部分的价值

根据披露，石化转债的转股权部分初始计量价值为36.1亿元。石化转债采用了二叉树模型对该部分公允价值进行评估。其评估的主要变量请见表5。

2）计算负债部分的价值

石化转债负债部分的初始账面价值为发行债券收到的款项扣减衍生工具部分于2011年3月1日的公允价值后的剩余金额。负债部分的价值=发行转债收到的款项228.89-36.1 =192.79亿元。本例中的发行费用也未进行分配。

u后续计量：

负债部分以摊余成本进行后续计量，利息费用采用实际利率法计算。衍生产品部分以公允价值进行后续计量。后续计量结果请见表5。

我们可以发现，在“负债+衍生工具法”下，如转债规模较大且当年股价波动幅度较大，可能会给转债发行人的当期利润造成非常显著的影响，但这一影响仅仅是会计意义上的，并不能代表其真实的盈利情况。

3、歌尔转债: “负债+权益法”

2014年12月，歌尔声学发行了面值为25亿元的可转债，采用了负债+权益计量模式。根据披露，歌尔转债初始负债价值20.43亿，初始权益价值4.1亿，发行费用0.47亿。我们对该转债的发行、后续计量、转股进行还原：

u初始计量：

1）计算负债部分的价值

根据披露，歌尔转债的负债部分初始计量价值为20.43亿元。负债部分的实际利率是多少？通过倒算，我们可以求出该转债的折现利率为5.74%。下图展示了中行转债负债价值的模拟计算过程：

2）计算转股权部分的价值

据披露，歌尔转债的转股权部分初始计量价值为4.1亿元，其计算方法为25-20.43-0.47=4.1亿元。由于歌尔并未对发行费用进行分配，而是直接计入当期损益，因此在计算时进行了扣除。

u后续计量：

负债部分在资产负债表日对其按实际利率法进行处理。2015年年末，歌尔转债发生小量转股，转股金额对应可转债债券部分面值67万，此部分应在摊余成本中扣除，则2015年年末摊余成本=20.4878（年初值）+0.32（当年摊销额）-0.0067=21.5282亿元。

2017年，歌尔转债完成了转股+非常少量的赎回，转债账面值变为0，全部转入股本及资本公积。

注

报告原文请见2018年11月7日中金固定收益研究发表的研究报告《中金公司*程昱，杨冰，姬江帆：专题研究*发行转债能节约财务费用吗? | ——转债的会计计量》。

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