21解读丨监管拟发布银行保险恢复和处置计划新规：3000亿总资产以上银行等需制定自救方案

当银行、保险等金融机构发生重大风险事件时，相关机构应该怎么办？采取哪些措施使机构恢复正常运营？如果采取措施后仍不能恢复正常运营又该怎么办？

在多年前，或许很多金融机构没有想过这些问题，但是在包商银行、锦州银行等银行以及四川信托等信托的相关风险事件发生后，是时候要考虑这些问题了。

2月26日，银保监会发布《银行保险机构恢复和处置计划实施暂行办法（征求意见稿）》（下称《办法》），就要求银行、保险、信托、AMC、消费金融理财子公司等金融机构，制定恢复计划、处置计划，以备重大风险事件发生时，有预定好的方案，促使机构恢复持续经营能力。

“《办法》通过要求各方预先规划恢复和处置措施、预留恢复和处置资源、预估恢复和处置的外部影响，使得恢复和处置更加有序、审慎和有效，将有利于保护金融消费者的权益和社会公共利益，维护金融安全和稳定。”银保监会有关部门负责人解释称。

总体来看，《办法》强调“自救为本”，明晰风险应对的主体责任和股东责任，有利于将风险意识全面融入公司治理体系，防止过度承担风险的“冒险行为”，防范过度依赖公共救助的“道德风险”，有利于促进金融机构审慎稳健经营，持续提升风险管理水平。

据了解，2011年以来，金融监管部门已经指导中国银行、工商银行、农业银行、建设银行和平安集团制定和更新恢复和处置计划，并先后对信托公司、民营银行提出了全面制定恢复和处置计划的监管要求，在指导金融机构制定恢复和处置计划方面积累了一些实践经验。

不过，当前关于恢复和处置计划的监管规定相对分散，内容比较原则，在实际操作方面需要细化和统一标准，强化指导和审核要求。据银保监会有关部门负责人介绍，《办法》的发布即为了补齐监管制度短板，提高监管统一性和一致性；同时强化金融机构危机意识和危机应对能力，落实机构的主体责任和股东责任。

那么，对于相关机构来说，在何种情况下应该采取恢复计划，又在何种情况下应该采取处置计划？

以银行机构为例，《办法》规定，恢复计划是否实施，需要制定相关指标用于监控机构风险和运营情况，识别是否需要进入恢复阶段。

触发指标一般至少包括资本和流动性两方面的指标，可以包括定量和定性指标。根据各机构情况，监管部门可以要求机构设置特定的触发指标。同时，还可以为触发指标设定合理的阈值和监控频率，例如，可以分别设置预警值和触发值，或其他有效的指标监控机制。除触发指标外，还可以设置监测指标，用于监测机构风险水平变化情况，作为是否启动恢复计划的提前预警和辅助判断。

对于资本而言，银保监会在2023年11月发布的《关于商业银行资本工具创新的指导意见（修订）》中规定，“持续经营触发事件”指商业银行核心一级资本充足率降至5.125%（或以下）；对于流动性指标，银保监会在《商业银行流动性风险管理办法(试行)》中设定为最低监管标准为不低于25%。

而处置计划，则是在恢复计划无法有效化解银行保险机构重大风险，或者可能出现引发区域性与系统性风险情形时，通过实施该方案实现有序处置，维护金融稳定。

当机构的恢复计划触发指标触发后，意味着要采取相关恢复计划，恢复计划具体包括哪些？

再以银行机构为例，《办法》规定，相关银行需要设定一系列恢复措施，提出恢复资本与流动性水平的备选措施与方案，并汇总分析。

可参考的选项包括但不限于：降低或延期支付人员薪酬，减少股利分配，压缩经营成本，调整资产规模或结构，出售或处置资产，出售子公司、分支机构或业务条线，清收不良资产，增加资本金，发行普通股，发行优先股，发行二级资本债券，发行永续债，发行同业存单，短期融资，票据融资，出售债券，资产证券化等。

《办法》还表示，银行可不局限于以上选项，可提出其他有效的恢复措施。

与此同时，《办法》还要求相关银行要从恢复能力、执行时间、可行性分析、金融基础服务及消费者权益保护方案、风险及困难分析5方面中的2方面进行分析。恢复能力具体包括实施该恢复措施的具体方案和假设（例如规模、成本等），分析实施该恢复措施后，可能对机构资本、流动性、净利润等各方面的影响。

当相关机构采取恢复计划后，仍未化解重大风险，意味着就需要进入采取处置计划的阶段。《办法》规定，处置计划的实施包括实施方案、资金来源、实施处置计划的影响及金融消费者权益保护方案等内容。

实施方案包括处置策略、时间表、对关键运营连续性的影响、实施责任等内容。《办法》规定，策略建议中可以选择应用多种处置工具，应坚持自救为本的基本原则。可参考的处置工具包括但不限于机构自救，股东注资，引入战略投资者，处置不良资产，处置非核心业务，接管，收购承接，建立过桥机构，转移不良资产或其他资产至资产管理公司，行业保障基金救助，暂时国有化（政府注资），财务重组，兼并重组，撤销关闭、破产清算等。

实施责任包括，在处置计划实施中，董事会、高管层应承担的主体责任；股东如何落实救助责任；对于区域性金融机构，还应说明实施处置计划时，对地方政府作为股东及履行属地风险处置职责的建议。

在资金使用上，《办法》规定，应以使用金融机构自有资产或市场化渠道筹集资金开展自救为原则。例如，自救资金，包括机构的自有资金或资产变现，处置股东的股权（如以股抵债、核销股权、缩股、参与破产承担损失），资本工具减记或转股，非资本TLAC债务工具减记或转股，债权转为股权等；注资资金，包括原有股东注资资金，第三方机构参与处置时投入的股权资金，引入战略投资资金等。

使用自有资金可能无法化解风险的，可以运用相应行业保障基金资金提供流动性支持或救助。

而上述述措施均无法化解风险，在可能引发区域性与系统性风险、危及金融体系稳定时，如需运用地方政府所筹措资金、人民银行再贷款资金、存款保险基金资金或其他可以使用的资金，应明确说明使用这些资金应具备的条件，包括但不限于有关法律法规的规定要求、内外部审批程序等，防范道德风险。

从机构类型来说，《办法》规定，在国内设立的商业银行、农村信用合作社等吸收公众存款的金融机构以及金融资产管理公司、金融租赁公司和保险公司，人身保险公司、财产保险公司、再保险公司等从事商业保险经营活动的公司，以及信托公司、财务公司、汽车金融公司、消费金融公司、金融资产投资公司、银行理财子公司、保险资产管理公司等由银保监会及其派出机构监管的其他金融机构均需要制定恢复、处置计划。

不过，对于具体机构来说，《办法》对于中小金融金融机构也设置了一定的门槛。具体来说，以下机构需要制定恢复、处置计划：

按照并表口径上一年末（境内外）调整后表内外资产（杠杆率分母）达到3000亿元人民币（含等值外币）及以上的商业银行、农村信用合作社等吸收公众存款的金融机构以及金融资产管理公司、金融租赁公司；

按照并表口径上一年末（境内外）表内总资产达到2000亿元人民币（含等值外币）及以上的保险（控股）集团和保险公司；

虽不符合上述条件，但基于业务特性、风险状况、外溢影响等因素，经银保监会及其派出机构指定应制定恢复和处置计划的其他银行保险机构。

“中小金融机构在适用《办法》时，监管部门会更加注重灵活性、针对性和匹配性，包括考虑分批确定需要制定恢复和处置计划的中小金融机构名单，分步制定恢复计划和处置计划，适当简化恢复和处置计划的具体要素等。”银保监会有关部门负责人表示。

值得注意的是，对于银行保险机构可能引发区域性与系统性风险的，可成立各相关部门和地方政府参加的危机管理小组，共同研究决定处置事宜。

此外，《办法》还规定，银保监会及其派出机构应当依法与人民银行、存款保险基金管理机构、证券监督管理部门、财政部门以及地方政府等共享银行保险机构的恢复和处置计划。

（作者：李愿 编辑：李伊琳）