银保监会关于印发《保险机构独立董事管理办法》的通知　　保险机构独立董事管理办法 外资保险机构管理办法

银保监会关于印发《保险机构

独立董事管理办法》的通知

银保监发〔2018〕35号   

各保监局，中国保险行业协会、中国保险资产管理业协会、各保险集团（控股）公司、保险公司、保险资产管理公司：

为完善保险机构独立董事制度，促进独立董事在保险机构公司治理结构中发挥作用，进一步强化保险机构公司治理监管，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国保险法》及有关保险监管规定，我会研究制定了《保险机构独立董事管理办法》，现印发给你们，请遵照执行。

各保险机构应当按照本办法的要求，于2023年底前将独立董事人数和比例调整到位。保险机构独立董事可以通过电子邮箱dlds@circ.gov.cn向中国银保监会报送有关报告。

银保监会            

2018年6月30日     

保险机构独立董事管理办法

第一章总则

第一条为进一步完善保险机构独立董事制度，充分发挥独立董事在保险机构公司治理结构中的重要作用，促进科学决策和充分监督，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国保险法》及有关保险监管规定，制定本办法。

第二条本办法所称独立董事是指在所任职的保险机构不担任除董事外的其他职务，并与保险机构股东、实际控制人不存在可能影响其对公司事务进行独立客观判断关系的董事。

第三条保险集团（控股）公司、保险公司、保险资产管理公司、相互保险社应当建立独立董事制度，并根据本办法的规定，建立健全实施独立董事制度的各项内部配套机制和工作流程。

经中国银行保险监督管理委员会批准设立，并依法登记注册的外资股东出资额或者持股占保险机构注册资本或股本总额25%以上的保险机构参照执行。

第四条保险集团（控股）公司治理结构健全，公司治理运行有效，并已按照本办法建立独立董事制度，经保险集团（控股）公司申请，中国银行保险监督管理委员会备案，其保险子公司可以不适用本办法。

保险集团（控股）公司或其豁免适用本办法的保险子公司出现公司治理机制重大缺陷或公司治理机制失灵的，中国银行保险监督管理委员会可以视情形撤销其保险子公司适用本办法的豁免。

第二章独立董事设置要求

第五条保险机构董事会独立董事人数应当至少为3名，并且不低于董事会成员总数的1/3。

保险机构存在出资额或者持股占保险机构注册资本或股本总额50%以上控股股东的，其独立董事占董事会成员的比例必须达到1/2以上。

前款所述控股股东为保险集团（控股）公司或保险公司的保险机构，可以不受前款规定限制。

存在第二款所述控股股东的保险机构，其公司治理评价在董事会换届前2年连续为优秀的，其下一届董事会（3年）独立董事占比可以不受本条第二款规定限制。公司治理评价未能达到上述要求的，应当主动调整独立董事人数至占董事会成员比例1/2以上。

鼓励公司治理结构健全、公司治理运行规范的保险机构逐步增加独立董事人数，提高独立董事占比。

第六条保险机构应当结合保险行业特点和自身发展阶段特点，选择具有财务、会计、金融、保险、精算、投资、风险管理、审计、法律等专业背景或经历的人士担任独立董事，不断优化董事会专业结构，提高董事会专业委员会运作效能。

第七条保险机构应当重视发挥独立董事在董事会专业委员会的作用。董事会审计委员会、提名薪酬委员会应当至少包括2名独立董事，独立董事占比应不低于委员会成员总数的1/3，主任委员应当由独立董事担任。

担任董事会审计委员会委员的独立董事，应当至少有1人为财务、会计或审计专业人士，或具备5年以上财务、会计或审计工作经验。

担任董事会提名薪酬委员会委员的独立董事，应当至少有1人具备较强的识人用人和薪酬管理能力，并具备在企事业单位担任领导或者管理职务的任职经历。

第八条保险机构出现公司治理机制失灵，或者保险机构控股股东、实际控制人严重侵害保险机构、保险消费者和中小股东利益，或者出现被中国银行保险监督管理委员会限制股东权利等情形的，除按照法律法规和其他监管规定应当实施的行政处罚或监管措施外，中国银行保险监督管理委员会还可以采取以下措施：

（一）限制相关股东提名独立董事的权利；

（二）要求增加独立董事人数和比例；

（三）责令撤换有关独立董事；

（四）经保险机构申请，向其派驻独立董事。

第三章独立董事任职条件

第九条独立董事应当具备较高的专业素质和良好的信誉，除符合国家法律法规和中国银行保险监督管理委员会规定的董事任职资格要求外，还应当具备以下条件：

（一）大学本科以上学历或者学士以上学位；

（二）具有5年以上从事管理、财务、会计、金融、保险、精算、投资、风险管理、审计、法律等工作经历；

（三）符合本办法所要求的独立性；

（四）有履行职责所必需的时间和精力；

（五）中国银行保险监督管理委员会规定的其他条件。

除上述条件外，独立董事应当符合保险机构章程规定的其他条件。

第十条独立董事应当具有独立性。有下列情形之一的，不得担任保险机构独立董事：

（一）近3年内在持有保险机构5%以上出资额或股份的股东单位或者保险机构前10名股东单位任职的人员及其近亲属、主要社会关系。

本项所称股东单位包括该股东逐级追溯的各级控股股东及其关联方、一致行动人以及该股东的附属企业。

（二）近3年内在保险机构或者其实际控制的企业任职的人员及其近亲属、主要社会关系。

（三）近1年内为保险机构及其控股股东、其各自附属企业提供审计、精算、法律和管理咨询等服务的人员。

（四）近1年内在与保险机构及其控股股东、其各自附属企业有业务往来的银行、法律、咨询、审计等机构担任高级管理人员、合伙人或控股股东。

（五）在其他经营同类主营业务的保险机构任职的人员。

（六）中国银行保险监督管理委员会认定的其他可能影响独立判断的人员。

第十一条独立董事应当保证有足够的时间和精力有效履行职责，最多同时在4家境内外企业担任独立董事。

第十二条独立董事正式任职前，应当取得中国银行保险监督管理委员会的任职资格核准。

拟任独立董事获得中国银行保险监督管理委员会任职资格核准后，应当在中国银行保险监督管理委员会指定的媒体和保险机构官方网站公布拟任独立董事任职