保险中介业务向外资进一步开放 保险经纪 外资

作者：袁敏 林喆 金杜律师事务所金融资本部

2018年4月11日，中国人民银行行长易纲在博鳌亚洲论坛中宣布了进一步开放中国金融市场的具体措施，外资保险中介扩容、扩大外资保险中介业务范围是此次保险业对外开放的亮点之一。中国将于几个月内，允许符合条件的外国投资者来华经营保险代理业务和保险公估业务，同时放开外资保险经纪公司经营范围，与中资一致。上述举措意味着保险经纪、保险代理和保险公估三大领域将全部向外资开放，开放力度及速度超乎意料。

2018年4月27日，中国银行保险监督管理委员会（以下简称“中国银保监会”）发布《银保监会加快落实银行业和保险业对外开放举措》，指出中国银保监会将尽早推动允许符合条件的境外投资者来华经营保险代理业务和保险公估业务的开放措施落地，并发布《关于放开外资保险经纪公司经营范围的通知》（银保监发〔2018〕19号），放开保险经纪公司经营范围，与中资一致。

一、近两年保险中介业务向外资开放进程回顾

2017年1月，国务院发布的《关于扩大对外开放积极利用外资若干措施的通知》提出，将重点放宽银行类金融机构、证券公司、证券投资基金管理公司、期货公司、保险机构和保险中介机构外资准入限制。

2017年8月，国务院发布的《关于促进外资增长若干措施的通知》提出，将减少外资准入限制，推进证券业和保险业等金融机构的对外开放，明确对外开放的时间表与路线图。

2017年11月，在国务院新闻办公室举行的中美元首北京会晤经济成果吹风会上，财政部副部长朱光耀宣布：3年后，单个或多个外国投资者投资设立经营人身保险业务的保险公司的投资比例将放宽至51%，5年后投资比例不受限制。

2018年4月10日上午，博鳌亚洲论坛2018年年会在海南省博鳌开幕。中国国家主席习近平出席开幕式并发表题为《开放共创繁荣 创新引领未来》的主旨演讲。习近平宣布，中国决定在扩大开放方面采取一系列新的重大举措。大幅度放宽市场准入。确保放宽银行、证券、保险行业外资股比限制的重大措施落地，同时加大开放力度，加快保险行业开放进程，放宽外资金融机构设立限制，扩大外资金融机构在华业务范围，拓宽中外金融市场合作领域。

2018年4月11日，中国人民银行行长易纲在博鳌亚洲论坛表示，人民银行和各金融监管部门正按照党中央、国务院的部署，抓紧落实大幅度放开金融业对外开放。涉及保险业的几项具体措施包括：人身险公司的外资持股比例上限放宽至51%，3年后不再设限；允许符合条件的外国投资者来华经营保险代理业务和保险公估业务；放开外资保险经纪公司经营范围，与中资机构一致；全面取消外资保险公司设立前需开设两年代表处要求。

2018年4月27日，中国银保监会发布《银保监会加快落实银行业和保险业对外开放举措》，指出中国银保监会将尽早推动涉及保险业的以下开放措施落地：将外资人身险公司外方股比放宽至51%，3年后不再设限；在全国范围内取消外资保险机构设立前需开设2年代表处的要求；允许符合条件的境外投资者来华经营保险代理业务和保险公估业务；并发布《关于放开外资保险经纪公司经营范围的通知》，放开保险经纪公司经营范围，与中资一致。

二、开放举措对保险经纪业务的影响

（一）保险经纪业务外资准入的监管现状

目前，对于保险经纪业务外资准入的限制主要在于准入资质及经营范围两方面。

1、准入资质

目前，如境外股东在保险经纪公司中持股比例不超过25%，根据《保险经纪人监管规定》（中国保监会令[2018]3号），保险经纪公司经营保险经纪业务，应当具备下列条件：

（1）股东符合《保险经纪人监管规定》要求；

（2）注册资本符合《保险经纪人监管规定》第十条要求；

（3）营业执照记载的经营范围符合中国银保监会的有关规定；

（4）公司章程符合有关规定；

（5）公司名称符合《保险经纪人监管规定》要求；

（6）高级管理人员符合《保险经纪人监管规定》的任职资格条件；

（7）有符合中国银保监会规定的治理结构和内控制度，商业模式科学合理可行；

（8）有与业务规模相适应的固定住所；

（9）有符合中国银保监会规定的业务、财务信息管理系统；

（10）法律、行政法规和中国银保监会规定的其他条件。

如境外股东在保险经纪公司中持股比例超过25%，则境外股东还应具备以下条件：

（1）投资者应为在一WTO成员中有30年以上设立商业机构经验的外国保险公司；

（2）应连续2年在中国设有代表处；

（3）在提出申请前1年年末总资产应超过2亿美元。

2、经营范围

目前，对于外资保险经纪公司的经营范围有较为严格的限制。根据《关于印发我国加入WTO法律文件有关保险业内容的通知》，允许外国保险经纪公司跨境从事大型商业险经纪，国际海运、航空和运输保险经纪及再保险经纪业务；同时允许其在国民待遇的基础上提供“统括保单”经纪业务。除上述明确列明的业务范围，其他的业务领域受到限制。这是中资保险经纪公司与外资保险经纪公司的主要区别。

（二）保险经纪业务外资准入的最新情况

基于博鳌论坛中国人民银行行长易纲的部署，2018年4月27日，中国银保监会发布《关于放开外资保险经纪公司经营范围的通知》（银保监发〔2018〕19号），外资保险经纪公司可经营下列保险经纪业务：（一）为投保人拟定投保方案、选择保险人、办理投保手续；（二）协助被保险人或者受益人进行索赔；（三）再保险经纪业务；（四）为委托人提供防灾、防损或风险评估、风险管理咨询服务；（五）中国银保监会批准的其他业务。

（三）经营范围的开放举措对保险经纪业务的影响

目前，中资保险经纪公司与外资保险经纪公司在营业范围上的区别主要在于营业对象的限制，即中小型企业和个人是目前外资保险经纪公司的禁区。而围绕中小型企业和个人而展开的保险业务，目前约占整个保险市场的八九成以上。

此次放开经营范围限制，意味着外资保险经纪公司将在境内保险市场中发挥更加积极的作用。外资保险经纪公司的优势在于风险控制能力，尤其是财产险领域的风控能力（投保前的风险评估、投保后的防损控制、出险后的理赔服务）等方面经验丰富。放开这一限制，可以给国内企业和民众多样化投保的选择。

三、开放举措对保险代理业务的影响

（一）保险代理业务外资准入的监管现状

目前，对于保险代理业务外资准入的限制主要在于持股比例，一般而言，境外股东在保险代理公司中的持股比例不得超过25%。

如境外股东在保险专业代理公司中持股比例不超过25%，根据《保险专业代理机构监管规定》（中国保监会令2009年第5号发布，中国保监会令2015年第3号最新修订）及《中国保监会关于取消和调整一批行政审批事项的通知》（保监发〔2015〕78号），保险专业公司经营保险专业代理业务，应当具备下列条件：

（1）股东、发起人信誉良好，最近3年无重大违法记录；

（2）注册资本达到《中华人民共和国公司法》和《保险专业代理机构监管规定》的最低限额；

（3）公司章程符合有关规定；

（4）董事长、执行董事、高级管理人员任职资格条件符合《保险专业代理机构监管规定》规定的任职资格条件；

（5）具备健全的组织机构和管理制度；

（6）有与业务规模相适应的固定住所；

（7）有与开展业务相适应的业务、财务等计算机软硬件设施；

（8）法律、行政法规和中国银保监会规定的其他条件。

作为例外，根据内地与港澳关于建立更紧密经贸关系的安排（CEPA），允许符合条件的香港、澳门保险代理公司在内地设立独资保险代理公司，允许符合条件的香港、澳门保险经纪公司在广东省（含深圳）设立独资保险代理公司。

（二）保险代理业务外资准入的最新情况

中国人民银行行长易纲表示，中国将于几个月内，允许符合条件的外国投资者来华经营保险代理业务。2018年4月27日，中国银保监会发布《银保监会加快落实银行业和保险业对外开放举措》，指出中国银保监会将尽早推动允许符合条件的境外投资者来华经营保险代理业务的开放措施落地。

目前就持股25%的境外股东资质要求，中国银保监会尚未发布相关规定，根据我们的经验，以下两项资质条件不排除将来纳入相关规定的可能性：

（1）具有相应的保险代理从业经验；

（2）满足相应的财务及资产条件。

（三）持股比例的开放举措对保险代理业务的影响

持股比例的开放举措将意味着未来外资进入保险代理领域的组织形式可以更加灵活，合资公司中可以谋取控股地位，甚至还可以以独资子公司的形态经营，外资保险代理机构的经营灵活性与自由度也将有所增强。进一步的开放对于推动保险市场改革，促进保险市场竞争，提高市场效率以及保护消费者利益都具有积极的意义。可以预见的是，保险代理机构的外资持股比例放宽后，将引发新一轮保险代理机构并购热潮。

四、开放举措对保险公估业务的影响

（一）保险公估业务外资准入的监管现状

目前，对于保险公估业务外资准入的限制主要在于持股比例，境外股东在保险公估机构中的持股比例不得超过25%。

根据《中华人民共和国资产评估法》（中华人民共和国主席令第46号）、《保险公估人监管规定》（中国保监会令[2018]2号），保险公估机构经营保险公估业务，应当具备下列条件，并向中国银保监会及其派出机构进行业务备案：

（1）股东或者合伙人符合《保险公估人监管规定》要求；

（2）根据业务发展规划，具备日常经营和风险承担所必需的营运资金，全国性机构营运资金为200万元以上，区域性机构营运资金为100万元以上；

（3）营运资金的托管符合中国银保监会的有关规定；

（4）营业执照记载的经营范围不超出《保险公估人监管规定》第四十三条规定的范围；

（5）公司章程或者合伙协议符合有关规定；

（6）企业名称符合《保险公估人监管规定》要求；

（7）董事长、执行董事和高级管理人员符合《保险公估人监管规定》的条件；

（8）有符合中国银保监会规定的治理结构和内控制度，商业模式科学合理可行；

（9）有与业务规模相适应的固定住所；

（10）有符合中国银保监会规定的业务、财务信息管理系统；

（11）具备一定数量的保险公估师；

（12）法律、行政法规和中国银保监会规定的其他条件。

（二）保险公估业务外资准入监管规定的最新情况

中国人民银行行长易纲表示，中国将于几个月内，允许符合条件的外国投资者来华经营保险公估业务。2018年4月27日，中国银保监会发布《银保监会加快落实银行业和保险业对外开放举措》，指出中国银保监会将尽早推动允许符合条件的境外投资者来华经营保险公估业务的开放措施落地。

目前就持股25%的境外股东资质要求，中国银保监会尚未发布相关规定，根据我们的经验，以下两项资质条件不排除将来纳入相关规定的可能性：

（1）具有相应的保险公估从业经验；

（2）满足相应的财务及资产条件。

（三）持股比例的开放举措对保险公估业务的影响

持股比例的开放举措将意味着未来外资进入保险公估领域的组织形式可以更加灵活，合资公司中可以谋取控股地位，甚至还可以以独资子公司的形态经营，外资保险公估机构的经营灵活性与自由度也将有所增强。进一步的开放对于推动保险市场改革，促进保险市场竞争，提高市场效率以及保护消费者利益都具有积极的意义。