银保监会：优化保险机构投资管理能力监管，取消备案限制 保险类投资

《通知》对股权投资行业预计会产生如下影响：

一、 中小保险公司开展股权投资活动不再需要在银保监会进行“股权投资管理能力”备案，而仅需进行自评+公开披露即可，一定程度上降低了取得开展股权投资业务的成本，使中小保险公司更有意愿参与股权投资。不过，考虑到持续合规及持续信披等监管要求，以及入局股权投资的保险机构数量增多，可能实际上会加剧各保险机构的竞争，使得实际开展股权投资业务的成本反而会升高，不过这正是市场化机制的作用，相信无论是监管和市场都乐见其成。

二、 加强机构自身职责+强化信息披露，明确信披标准+加强事中事后监管+公开信披加强社会舆论监督等组合拳，充分显示出银保监会对保险机构自身合规水平的信任以及对自身监管能力的自信。这种监管理念相应也会刺激保险业开展股权投资的市场化程度将在近年内大大提高，同时如果在公开信息披露方面披露的相关制度设计、人员经历资质等比较详实的话，对于同行业参考学习，提高行业平均水平也会有相当的助益。

三、 从这两年银保监会为刺激保险资金进入股权投资市场所出台的多项举措来看，无论是监管理念还是制度设计的精巧性上都具有很高的水准。待《保险资金投资股权管理办法》正式出台，保险机构开展股权投资的最后一块拼图就会完成。，届时保险机构如何玩转股权投资市场，笔者将拭目以待。

以下为详细解读：

一、投资管理能力是保险机构开展债券、股票、股权、不动产等投资管理业务的前提和基础。保险机构自行或受托开展各类投资管理业务，应具备相应的投资管理能力

解读：本条界定了投资管理能力和相应的投资管理业务之间的逻辑关系，即应当先具备相应的投资管理能力，才能够开展相应的投资管理业务。

二、保险机构投资管理能力包括以下七类：（1）信用风险管理能力；（2）股票投资管理能力；（3）股权投资管理能力（4）不动产投资管理能力（5）衍生品运用管理能力（6）债权投资计划产品管理能力（7）股权投资计划产品管理能力。其中，（1）至（5）项适用于保险集团（控股）公司和保险公司，（1）、（2）、（5）、（6）、（7）适用于保险资产管理机构。

保险资产管理机构具备债权投资计划产品管理能力的，可以提供不动产投资咨询服务和技术支持；具备股权投资计划产品管理能力的，可以提供股权投资咨询服务和技术支持。

保险机构购置自用性不动产、投资保险类企业股权、设立从事专项资产管理业务的子公司，应当按照有关监管规定履行相应程序，不作投资管理能力要求。

解读：本条将保险机构的投资管理能力进行了优化分类，在现有投资管理能力框架基础上，合并保险资产管理机构同类产品创新能力，将保险资管机构基础设施投资计划产品创新能力、不动产投资计划产品创新能力合并为债权投资计划产品管理能力，新增保险资产管理机构股权投资计划产品管理能力。调整后，保险机构投资管理共有信用风险管理能力、股票投资管理能力、股权投资管理能力、不动产投资管理能力、衍生品运用管理能力、债权投资计划产品管理能力、股权投资计划产品管理能力等7类。

其中，1-5项适用于保险公司和保险集团（控股）公司，1、2、5、6、7项适用于保险资产管理公司。值得一提的是，保险资管机构自身并不直接或间接从事股权投资业务，而是通过发行股权投资计划来从事股权投资业务，因此其无需获得“股权投资管理能力”的资格，仅适用“股权投资计划产品管理能力”资格即可。

同时，对保险机构开展咨询业务而言，也进行了一定的限定（这与目前其他机构尤其是私募基金管理人有较大不同）。即要求提供不动产投资咨询的需要具备债权投资能力，提供股权投资咨询的具备股权投资能力。

三、保险机构投资管理能力的管理监督，以公司自评估、信息披露和持续监管相结合的方式实施。

解读：按照过往《关于加强资产管理能力建设的通知》（保监发[2009]40号）、《关于加强和改进保险机构投资管理能力建设有关事项的通知》（保监发[2013]10号）以及《关于保险资金投资股权和不动产有关问题的通知》（保监发[2012]59号）的有关规定，过往保险机构的投资管理能力采用“备案制”，即中国保监会对保险机构进行现场评估和面谈专业团队相结合的方式，由中国保险会按程序予以备案。备案成功后，保险机构方可开展相应的投资业务。以股权投资能力为例，仅有部分保险机构具备股权投资能力备案资格，因此只有取得了备案资格的保险机构可以开展直接、间接股权投资业务。

而本次将备案制改为公司自评估、信息披露和持续监管相结合的方式，实际上是进一步简政放权的体现。监管在规则上给予相应的原则性标准要求，保险机构可以根据自身情况建设符合标准要求的投资能力，经过首次公开披露后，即可开展相应的投资业务，不再需要备案。而与此同时，保险机构将要接受压实机构自身的职责、强化信息披露、强化监管机构的事中事后监管。这一监管理念充分体现出银保监会对于保险机构自身合规风控水平的信任，以及对自身监管能力的自信。

四、保险机构开展相关投资管理业务前，应当对照本通知规定的投资管理能力标准，做好调研论证、自评估和信息披露工作，确保人员资质、制度建设、系统建设等符合能力标准。

五、保险机构董事会履行审计职责的专业委员会应至少每年就保险机构投资管理能力建设情况进行审核，并向董事会提出意见和改进建议。保险机构的合规管理部门具体负责投资管理能力的合规评估工作。

解读：明确了保险机构在投资管理能力的“自评估”上的两个核心部门：一是合规管理部门，负责投资管理能力的合规评估工作；二是负责审计职责的专业委员会，该委员会负责对投资管理能力建设情况的审核，并对董事会负责。如依照《保险公司董事会运作指引》、《保险机构内部审计工作规范》等文件的规定，保险公司董事会应当下设审计委员会。保险资管机构并无要求董事会下设审计委员会，但也有履行审计职责的其他机构，应当承担这一职责。

六、保险机构应当持续加强投资管理能力建设，动态评估各项投资管理能力达标及合规情况，严禁在不符合投资管理能力标准的情况下新增相关投资管理业务。

对于投资管理能力不能持续满足监管要求等情形，保险机构应当制定投资管理能力重大事项变动应对预案。

七、对于每一项投资管理能力，保险机构应当明确至少2名风险责任人，其中包括1名行政责任人和1名专业责任人。风险责任人的资质条件、管理要求等按照有关监管规定执行。

解读：风险责任人制度在2013年《关于加强和改进保险机构投资管理能力建设有关事项的通知》（保监发[2013]10号）发布后，保监会就着手建立的风险责任人制度，并发布了《关于保险机构投资风险责任人有关事项的通知》（保监发[2013]28号）。其中，风险责任人包括行政责任人和专业责任人。风险责任人应当具有金融工作5年以上或者经济工作10年以上工作经历。行政责任人由公司董事长或者授权总经理担任，专业责任人由符合专业条件、能够承担相关业务决策风险责任的高级管理人员或者授权相关资产管理部门负责人担任。

八、保险集团（控股）公司、保险公司应当在公司及中国保险行业协会官方网站上主动、及时披露投资管理能力建设及自评估情况。

保险资产管理机构应当在公司及中国保险资产管理业协会官方网站上主动、及时披露投资管理能力建设及自评估情况。

解读：本条规定了投资能力自评估的披露方式为公开披露。披露渠道，保险公司为公司官网+中保协官网，保险资管公司为公司官网+中资协官网。对于官网的具体披露内容和尺度，除《通知》的第九条外，可能还需要看实操中如何进行安排。

九、保险机构公开披露的投资管理能力建设及自评估内容，应涵盖相关能力标准的各项要素。涉及人员资质的，应逐一列明专业人员的具体资质、从业经历等；涉及制度建设的，应逐条列出相应制度名称、发文字号；涉及流程机制的，应清晰列明总体框架及各环节分工、管理规则名称及责任人信息；涉及信息系统建设的，应列明系统名称、主要功能等信息。

保险机构应当按照保险资金运用信息披露相关准则的格式和内容要求，做好各项投资管理能力风险责任人的信息披露，披露频次、方式等按照投资管理能力信息披露要求执行。

十、保险机构投资管理能力信息披露包括首次披露、半年度披露和重大事项披露。

十一、保险机构首次开展相关投资业务的，应当至少提前10日公开披露相应投资管理能力建设及自评估情况。首次开展相关衍生品交易的，还应当至少提前15日将自评估情况报告银保监会。

解读：按照第二十条确定的新老划断规则，《通知》发布前已经取得相关投资管理能力备案的保险机构，无需再次履行首次披露，即可开展相应业务。除此以外，保险机构开展相应业务前，应当提前进行“首次披露”。其中对于比较复杂的衍生品交易，还应当提前15日向银保监会进行报备（但不是“备案”）。

十二、保险机构应当至少每半年对各项投资管理能力建设合规情况进行自评估，并分别于每年1月31日和7月31日前公开披露投资管理能力建设及自评估情况。

解读：本条明确规定了开展投资管理业务的保险机构应当履行半年度披露的持续信息披露义务。具体的披露时点为每年的131和731，共2次/年。

十三、保险机构出现投资团队主要人员变动、主要制度流程变动、系统重大故障异常、其他突发事件或不可抗力情形，导致投资管理能力不符合能力标准的，应当于发生变动后10日内将相关情况报告银保监会，并进行公开披露。

解读：本条明确规定了保险机构的重大事项披露义务，并列举了一些常见的重大事项。

十四、保险机构聘请独立第三方审计机构开展外部审计工作时，应当将投资管理能力建设、自评估及信息披露等情况纳入审计，并将审计情况作为保险资金运用内部控制年度专项审计报告的部分内容，按规定报告银保监会。

解读：本条银保监会借用外部审计机构的力量，一方面强化机构自身责任，将投资管理能力的建设情况、自评情况和信披情况纳入到外部审计中；另一方面强化监管要求，外部审计机构需要在审计报告中对前述情况进行评价，审计报告应当报告银保监会，以便实施事中、事后监管。

十五、银保监会通过非现场监测和现场调查、检查等方式，对保险机构投资管理能力建设和自评估情况进行持续跟踪监管。

十六、中国保险行业协会、中国保险资产管理业协会应当在银保监会的指导下，加强保险机构投资管理能力信息披露自律管理，发现保险机构信息披露不及时、内容不完整等问题的，应及时上报银保监会。

十七、保险机构出现信息披露不及时、不真实、不准确、不完整等情形的，银保监会将采取监管谈话、下发风险提示函等监管措施责令限期改正。保险机构逾期未改正，或存在编造提供虚假信息、不具备投资管理能力而开展相应投资业务、未履行信息披露和报告程序开展相关投资业务、在投资管理能力未持续符合要求的情况下新增相关投资等情形的，银保监会将依法依规予以行政处罚。

十八、保险机构相关风险责任人应当积极履行管理职责，落实岗位责任制度，加强投资风险管理。对履职不到位且违反有关监管规定的风险责任人，银保监会将依法追究其责任。

十九、保险机构开展相关投资管理业务，除满足本通知规定的能力标准外，还应当遵守银保监会的其他监管规定。

二十、本通知发布前已取得相关投资管理能力备案的保险机构，可以继续开展相应的投资业务，免于履行相关投资管理能力首次披露程序。相关保险机构应当按照本通知规定持续加强投资管理能力建设，开展投资管理能力自评估、半年度披露和重大事项披露等工作。

二十一、本通知所称“日”是指自然日，“半年”“年度”均指自然年度。

二十二、《关于加强资产管理能力建设的通知》（保监发[2009]40号）、《关于加强和改进保险机构投资管理能力建设有关事项的通知》（保监发[2013]10号）以及《关于保险资金投资股权和不动产有关问题的通知》（保监发[2012]59号）中“明确事项”第1条第二款，自本通知发布之日起废止。

保险机构投资股权和不动产有关规定与本通知内容不一致的，以本通知为准。

保险机构股权投资管理能力标准

保险集团（控股）公司、保险公司直接或间接投资股权，其组织架构、专业队伍、基本制度、内控机制等应当符合本标准规定的基本条件。

一、组织架构

保险集团（控股）公司、保险公司应当建立职责明确、分工合理的股权投资组织架构。

保险集团（控股）公司、保险公司应当设立独立的资产管理部门，并在资产管理部门内部设立独立的股权投资部门（团队）负责股权投资。

保险集团（控股）公司、保险公司应当下发正式文件设立股权投资部门（团队），并在发文中明确该部门（团队）的部门职责、岗位职责、部门（团队）负责人及人员配置等。

二、专业队伍

保险集团（控股）公司、保险公司应当配备熟悉股权投资业务、具备股权投资能力的专业人员。专业人员数量应当符合下列要求:

（一）开展直接股权投资的，资产管理部门应当拥有不少于6名具有3年以上股权投资相关经验的专职人员，其中专职投后管理的人员不得少于1人；开展重大股权投资的，应当拥有熟悉所投资标的企业经营管理的专业人员。

（二）开展间接股权投资的，资产管理部门应当拥有不少于3名具有3年以上股权投资相关经验的专职人员，其中从事投后管理的专职人员不得少于1人。

（三）保险集团（控股）公司及其保险子公司共享内部资源，由集团内具备股权投资计划产品管理能力的保险资产管理机构提供咨询服务和技术支持的，其资产管理部门应当配备不少于2名具有3年以上股权投资和相关经验的专业人员。

（四）保险资产管理公司成立2年内，作为其控股股东的保险公司可参照本条第三款的模式共享内部资源。

三、基本制度

保险集团（控股）公司、保险公司应当建立股权投资基本制度，包括但不限于授权机制、投资决策、投资操作、风险预算和全程管控、资产估值、激励约束和责任追究、信息披露和关联交易、后续管理和退出安排、应急处置和危机解决等。

保险集团（控股）公司、保险公司应当建立资产托管机制，确保资产运作规范透明。

股权投资相关制度需经保险集团（控股）公司、保险公司董事会、经营管理层或其授权机构批准，以公司正式文件形式下发执行。

四、管理能力

保险集团（控股）公司、保险公司开展直接股权投资的，应当具有清晰的发展战略和市场定位；开展重大股权投资的，还应当具有较强的并购整合能力和跨业管理能力。

五、风险控制体系

保险集团（控股）公司、保险公司应当建立覆盖事前控制、事中监督、事后评价的风险控制体系，实行独立于投资管理的报告制度:

（一）风险管理制度应当至少包括风险管理原则、风险计量、风险点与控制手段、责任追究机制及绩效评估等内容；

（二）风险管理系统应当至少包括风险预警与合规管理系统、绩效评估模型等内容。

保险资产管理机构股权投资计划产品管理能力标准

保险资产管理机构开展股权投资计划业务，其组织架构、专业团队、制度体系、运行机制、风险控制体系等应当符合本标准规定的基本条件。

一、组织架构

保险资产管理机构应当建立独立规范、职责明确、分工合理和相互制衡的股权投资计划业务组织架构，设立相应事业部进行管理。

保险资产管理机构应当设置产品开发、投资运作、投后管理等专职业务岗位。

保险资产管理机构应当下发正式文件设立事业部，并在发文中明确事业部的职责、内设部门或岗位职责、事业部负责人及人员配置等。

二、专业团队

保险资产管理机构应当具备一年（含）以上受托投资经验，其产品设计发行和投资管理等专业人员不少于12人，且符合下列条件：

（一）具有3年以上股权投资相关经验的专职人员不少于6人；

（二）具有3年以上投后管理和相关经验的专职投后管理人员不少于1人。

三、制度规则

保险资产管理机构应当建立独立规范、科学完善的股权投资计划业务制度体系和操作流程，建立包括项目立项及评审、尽职调查、投资决策、产品设计发行、投后管理、退出安排、信息披露、运营保障、系统管理、风险管理和危机应急处理等方面的制度体系，相关制度需经董事会、经营管理层或其授权机构批准，以公司正式文件形式下发执行。

（一）项目立项及评审制度

保险资产管理机构应当建立项目立项及评审制度，明确项目立项标准，确保符合相关监管要求，并对立项项目实行动态管理；应当建立项目评审委员会，明确项目评审流程，评审委员会应当保持独立性。

（二）尽职调查制度

保险资产管理机构应当建立尽职调查制度，明确有关人员、工作程序、业务记录、监督检查等内容。

（三）投资决策制度

保险资产管理机构应当建立投资决策制度，明确股东大会、董事会及相关决策机构的决策权限和程序。

（四）后续管理制度

保险资产管理机构应当建立投后管理和退出安排相关制度，明确管理职责和内容，包括定期跟踪和监测被投资标的的经营业绩或者投资收益、主要风险等。

（五）信息披露制度

保险资产管理机构应当建立信息披露制度，明确信息披露对象、内容和频率等要素，信息披露应当真实、准确、完整，不得有任何虚假、误导性陈述或者重大遗漏。

（六）风险管理制度

保险资产管理机构应当建立风险管理制度，建立有效的风险控制体系，并能覆盖项目开发、项目评审、项目决策和风险监控等关键环节；应当制定风险预算管理政策及危机解决方案，实行全面风险管理和持续风险监控，防范操作风险和道德风险。

（七）投资问责制度

保险资产管理机构应当建立责任追究制度，建立“失职问责、尽职