一笔负资产将注入正扬科技IPO

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文/乐居财经 孙肃博

“让每一次呼吸更洁净”是顾一新、田虹夫妇创业路上的最高愿景。

21世纪初，这对中国台湾籍夫妇在内地成立了广东正扬传感科技股份有限公司（以下称“正扬科技”），专注于SCR后处理尿素传感器等。而尿素传感器的重要性就在于其可以控制柴油发动机尾气中污染物的排放浓度，减少对环境的污染。

这对夫妻很有意思，年龄上相差十几岁。年长一些的顾一新近年来总是以一头白发现身，与田虹形成了强烈的对比。

虽与丈夫同为中国台湾籍，但田虹早于大学时期就来到了内地发展，她的母校是杭州电子科技大学，而顾一新的本科则就读于中国台湾海军军官学校，还曾于中国台湾海军服役两年，随后才来到内地发展。

2018年，这对风雨同舟了多年的夫妇斥资60余万一起研读了由北大光华管理学院、牛津赛德商学院及哈佛商学院联合推出的“领导与变革：华人家族企业全球课程”，以此宏图自家企业平稳传承，基业长青。

正扬科技的确有着家族色彩，顾一新的两个儿子顾耿纶、顾耿豪如今都间接持有公司股份，田虹的弟弟田均也是如此。

不惜斥重金研读企业管理课程，可见顾一新、田虹对公司给予了厚望。在公司成立19年后，正扬科技叩响了深交所的大门，拟于主板上市。

然而据招股书显示，受行业整体环境波动影响，正扬科技于2023年的营收净利双双下滑，毛利率也呈波动下行趋势。

一、正扬科技IPO前6机构突击入股，一个月内估值翻倍

2004年，顾一新和田虹于英属维尔京群岛设立的西方商贸有限公司（以下称“西方商贸”）认缴出资27，466万元成立了东莞正扬电子机械有限公司（以下称“正扬有限”，正扬科技前身）。

值得注意的是，正扬有限曾有过出资瑕疵的情况。据乐居财经《预审IPO》了解，正扬有限于2011年5月及2015年7月的增资过程中，变更登记时缴付比例未达20%，未满足当时存在的相关政策要求。不过，其后续已在规定时间内缴足了新增注册资本并取得了变更后的营业执照，并未因该事项受到工商等监管部门的处罚。

据乐居财经《预审IPO》穿透招股书发现，在2023年6月以前，正扬有限的增资均由初始股东西方商贸完成。也就是说，直至2023年6月，正扬有限仅有1位股东，当时的出资瑕疵主体也就是西方商贸。

2023年5月19日，西方商贸决定将正扬有限的注册资本币别由港币变更为人民币，变更后为人民币23，631.30万元。变更注册资本币别的同时，正扬有限的员工持股平台此时对公司进行了增资，认缴注册资本10200万元，于2023年5月31日全部实缴。此次增资完成后，正扬有限的累计实收资本为人民币33，831.3万元。

2023年9月，正扬有限整体变更为了股份有限公司，公司名称也随即变更为“广东正扬传感科技股份有限公司”。

在变更为股份公司后，正扬科技于2023年10月实施了股权激励计划。此次股权激励计划通过持股平台东莞正翔企业经营管理合伙企业（有限合伙）（以下称“东莞正翔”）、东莞正益企业经营管理合伙企业（有限合伙）（以下称“东莞正益”）及东莞正欣企业经营管理合伙企业（有限合伙）（以下称“东莞正欣”），按每股4.43元的价格以增资方式实施。此次增资完成后，正扬科技注册资本由33，831.30万元增加至34，817.83万元，公司估值达15.4亿元。

在这次增资后仅1个月，正扬科技首次迎来了外部投资者嘉兴致家叁号创业投资合伙企业（有限合伙）（以下称“嘉兴致家”），其按每股9.19元的价格对正扬科技增资5，888万元。此外，参与员工持股计划的员工又通过持股平台东莞正旺企业经营管理合伙企业（有限合伙）（以下称“东莞正旺”）、东莞正势企业经营管理合伙企业（有限合伙）（以下称“东莞正势”）、东莞正宏企业经营管理合伙企业（有限合伙）（以下称“东莞正宏”）及东莞正能企业经营管理合伙企业（有限合伙）（以下称“东莞正能”）向正扬科技按每股9.19元的价格进行增资。

仅仅相隔1个月，嘉兴致家、东莞正旺、东莞正势、东莞正宏及东莞正能的入股价相较于东莞正翔、东莞正益及东莞正欣翻了一倍有余。此次增资后，正扬科技的估值达到了33.29亿元。

此外，2023年12月，深圳博众信合致扬创业投资合伙企业（有限合伙）（以下称“博众信合”）、嘉兴兴牛兴扬创业投资合伙企业（有限合伙）（以下称“兴牛兴扬”）、淄博格物致知壹号股权投资合伙企业（有限合伙）（以下称“格物致知”）、共青城金木环能创业投资合伙企业（有限合伙）（以下称“金木环能”）、广州番禺至安股权投资合伙企业（有限合伙）（以下称“番禺至安”）也作为外部投资机构按每股9.19元的价格对正扬科技进行了增资。

值得注意的是，正扬科技于2023年11月-12月在与外部投资者嘉兴致家、博众信合、兴牛兴扬、格物致知、金木环能、番禺至安签署增资协议的同时，实际控制人顾一新、田虹分别与各家机构约定了包括上市期限的对赌条款。根据对赌条款，若正扬科技未能于2025年12月31日前实现合格上市，各机构有权要求顾一新和田虹回购其各自持有的正扬科技全部股份。

截至递表前，顾一新、田虹夫妇通过西方商贸、东莞正昇合计间接持有正扬科技90.21%的股份。

具体看正扬科技的股权架构，顾一新、田虹夫妇控股的西方商贸持股63.01%，员工持股平台东莞正昇、东莞正益、东莞正翔、东莞正势、东莞正能、东莞正宏、东莞正旺、东莞正欣分别持股27.2%、1.35%、1.1%、0.57%、0.55%、0.46%、0.46%、0.18%，外部投资者嘉兴致家、博众信合、兴牛兴扬、格物致知、金木环、番禺至安分别持股1.71%、1.36%、0.77%、0.58%、0.41%、0.29%。

二、顾一新夫妇把境外资产装入，变现近5000万

近年来，正扬科技于境外的业务发展得突飞猛进。2023年-2023年，其来自境外的收入分别为4.84亿元、9亿元、10.25亿元，占总收入的比例为26.38%、39.64%、54.79%。可以看出，境外收入的数额和比例在逐年攀升，2023年甚至超过了境内收入的比例。

据乐居财经《预审IPO》穿透招股书发现，近年来，正扬科技对多家境外关联公司进行了重大资产重组。

其中一家被资产重组的公司是顾一新2015年在萨摩亚独立国注册的KUSSamoa，主营业务是销售正扬科技生产的产品，并通过KUSHK及其下属子公司等关联方进行生产加工并对外销售相关产品。2018年10月，正扬科技决定收购这家境外关联公司的业务资源，并于2023年5月31日彻底完成了收购合并。

正扬科技在招股书中表示，对KUSSamoa的业务及资产进行收购是为了进一步整合公司与关联方之间的同类型业务，并规范与减少关联交易。同时，考虑到萨摩亚独立国的公司注册登记及信息变更透明度较低，完成收购后可以保证公司体系内股权结构清晰、透明，便于监督和管理。

此次交易，正扬科技向顾一新支付了100万美元（按2023年5月平均汇率折合人民币约670.71万元），收购的业务及资产范围包括KUSSamoa经营相关的业务资源、存货及应收账款等经营性资产以及KUSHK的全部股份。2023年12月15日，KUSSamoa完成了注销。

值得注意的是，在对KUSSamoa进行资产重组的过程中，随着KUSHK的股权被收购，KUSHK的全资子公司广东正钢也随即成为了正扬科技的间接子公司。而早于2017年6月，广东正钢以420万对价取得了一家名为东莞国锐的公司的70%股权。于购买股权当日，东莞国锐可辨认净资产的公允价值为105.73万元，因此广东正钢合并报表层面形成商誉345.99万元。由于2023年初之前，东莞国锐已经处于经营不善状况，因此正扬科技对收购东莞国锐形成的商誉全额计提了减值。

除了上述重大资产重组，正扬科技还经历了3次较为重要的资产及业务重组。据悉，这3次重大资产重组分别为正扬科技子公司KUSAmericas及KUSMexico以46，650万卢比（按付款时间2023年10月平均汇率折合人民币约4，035.7万元）收购顾一新、田虹实控的KUSIndia全部股份；KUSAmericas以6，500万新台币（按付款时间2023年11月平均汇率折合人民币约1，483.1万元）收购顾一新的外甥实控的KUSUSA业务资源；KUSAmericas6，500万新台币收购顾一新、田虹实控的千竣科技100%股权。其中KUSAmericas收购千竣科技股权这笔交易，仍在中国台湾地区经济事务主管部门的审批过程中。不过，报告期初，千竣科技净资产为负数，若将千竣科技纳入合并范围，正扬科技则将因同一控制下企业合并而减少期初未分配利润约3，518.12万元。

据乐居财经《预审IPO》计算，顾一新、田虹夫妇合计在正扬科技的几次重大资产重组过程中收入4706万元。

目前，正扬科技拥有4家重要子公司，分别为KUSHK、KUSEurope、广东正钢、KUSIndia，其中3家为境外公司。

正扬科技在招股书中坦言，未来如果公司及控股子公司不能及时了解和遵守所在国家和地区的法律法规以及监管要求，特别是与海关、税务相关的法律法规和监管要求，公司及控股子公司可能面临来自所在国家和地区监管机构的行政处罚、诉讼或其他监管措施，进而给公司造成损失、或对相关主体的生产经营造成不利影响。

此外，由于海外销售规模有所增加，海外存货周转天数较国内更长，正扬科技的存货余额也有所提高，存货跌价准备有所增长。2023年-2023年，正扬科技的存货账面价值分别为4.47亿元、6.84亿元和6.9亿元，占总资产的比例分别为19.91%、26.21%和26.16%，存货周转率分别为2.97次/年、2.48次/年和1.81次/年。而同期，正扬科技同行可比公司的存货周转率均值分别为3.62次/年、3.76次/年、3.15次/年，明显高于正扬科技。

三、2023年营收净利双下滑仍分红4.05亿

据招股书，正扬科技的主营业务产品被广泛应用于道路车辆及其动力系统、非道路移动机械、船舶等领域。近年来，其客户网络已覆盖全球主要商用车主机厂、发动机系统供应商、非道路移动机械企业、船舶企业。

2023年-2023年，正扬科技的营业收入分别为18.93亿元、23.27亿元及19.29亿元；扣非归母净利分别为1.07亿元、2.31亿元及1.50亿元。可以看出，2023年正扬科技的营业收入及净利双双下滑。其中，营收下滑了17.1%，扣非净利下滑了35%。

招股书中，正扬科技将2023年业绩下滑归因于宏观经济形势等综合因素。其表示，国内市场需求放缓，致使2023年度公司营业收入及归属于母公司所有者的净利润同比均出现下滑。

除了营收、净利外，正扬科技的毛利率也有一定波动，2023年-2023年其主营业务毛利率分别为33.98%、35.46%、31.37%，呈现先升后降的趋势。不过虽有一定波动，但其仍高于各年度同行可比公司的毛利率均值。

值得注意的是，在营收净利双双下跌的同时，正扬科技于2023年进行了4.05亿元的大笔现金分红。按实际控制人顾一新、田虹的间接持股比例计算，共有约3.65亿元的分红款进了这对夫妇的钱包。

而此次IPO，正扬科技计划将4.5亿的募资款用于补充流动资金。但事实上，正扬科技的账面上并不缺钱。2023年，在营收净利下滑的同时，正扬科技的经营活动现金流反而增长了1.74倍，达3.2亿元。对此，正扬科技表示，在2023年业务规模有所减小的情况下，公司积极优化了营运资本管理，控制了商品及服务采购规模，购买商品、接受劳务支付的现金减少了2.44亿元。

四、正扬科技IPO募资5.5亿搞搬迁，分红4.05亿靠募资

据乐居财经《预审IPO》穿透招股书发现，正扬科技用于生产经营而租赁的位于东莞市黄江镇鸡啼岗村东环三街的房产，未取得产权证书，其所属土地为集体土地，规划用途为商业金融用地，而正扬科技实际用途为工业生产，与规划不符。

鉴于该土地原系公司受让取得、房产为公司出资建造，但未按规定办理土地流转程序，为厘清相关土地、房产权属，正扬科技于2023年5月与东莞市黄江镇鸡啼岗股份经济联合社经友好协商，并经集体经济组织成员的村民会议三分之二以上成员的同意，确认相关土地及房产的权属及相关权利、义务和责任均归属于对方，正扬科技继续将向其租赁使用。

不过，除了上述这套房产，正扬科技还存在其他租赁集体土地及其地上建筑物的情形，且部分房产存在未取得产权证书、实际用途与规划用途不符等瑕疵。截至递表前，正扬科技租赁的相关瑕疵房产占公司自有及租赁房产总面积的49.35%。

值得注意的是，此次IPO，正扬科技计划募资15亿元，其中5.5亿元将用于搬迁、技改及信息化升级项目。正扬科技表示，该项目建成后，将使公司现有多处分散生产场所整合一处，提高效率，有效降低物流、信息成本，同时进行信息化升级，在原有主体产线的基础上提升传感器、尿素箱等产品的生产效率，巩固和提高公司的市场地位，进一步增强公司业务的盈利能力和持续发展能力。

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责任编辑：刘万里 SF014