“交割"及"交割先决条件"对交易及争议的影响（一） 期货交易需要在交割日进行实物交割吗

包括私募股权融资在内的投融资领域中虽然也常常出现“交割”这一词汇，但由于缺少一般民商事法律的定义支持，因此其内涵及外延往往需要结合交易文件的具体条款来确定。

整体而言，在私募股权融资中，合同约定的标的物通常为目标公司的标的股权，因此标的股权所有权的移交与“交割”确认往往是挂钩的。一方面，就一项投融资交易，买卖双方往往需要经过前期沟通、尽职调查、协议谈判、协议签署、资金/股权交付、其他重要资产移交、公司后期管理等多个阶段。另一方面，就股权让与制度中受让人何时取得股权这一问题，目前还未形成统一的理论。无论是股东变更登记还是股东名册的制备，虽然存在对外公示效力或者对抗公司的效力，但都无法作为股权所有权变动的标志[2]。上述问题均造成了实践中各位对“交割”概念理解及使用上的差异，根据投融资交易的具体交易方式、买卖双方强势地位甚至公司主营业务的差别等情况的变化，具体交易文件中对于交割发生的确认方式、交割先决条件具体内容、交割标的与标的股权所有权变动的关系、交割与付款的关系等重点内容的约定往往会存在显著差异。

因此，总体上而言，考虑到上面所述的投融资交易的复杂性和长期性，买卖双方也需要在一个恰当的时点确认交易的状态及进展。因此买卖双方往往会将某些重要里程碑事件的完成等同于本次交易“交割”，即文件中常规描述的交割先决条件的达成。

二、私募股权交易文件中对于“交割”制度的常见安排

如上文所述，对于交割概念及标的物交付的不同的理解，导致交易文件中对于交割制度的约定存在多种模式。部分交易文件将“交割”理解为标的物对价资金支付行为，即定义为“买方支付投资款”的行为，但同时也存在大量或者说