私募投资者要求提供详细金融资产证明，协会反馈意见从严从细 期货公司可以代理私募基金吗知乎

近期，不少私募管理人在产品备案过程中被反馈要求出具合格投资者的金融资产证明，这是继合格投资者认定标准之后又一个新的讨论热点。

投资者资产证明反馈案例

话不多话，我们先来看一下积募遇到的协会近期几个反馈意见。

■ 案例一：

某股权类私募管理人发行契约型创业投资基金，该基金投资者为一家有限合伙企业，该有限合伙企业不是已备案的基金，根据私募监管要求需要向上穿透到各合伙人是否为合格投资者，收到的协会反馈如下：

协会反馈的补充意见内容为：请上传合伙企业审计报告。同时请上传穿透后二级投资者的合格投资者证明（请上传金融资产证明或者工资流水证明），及对应投资款的出资能力证明。

■ 案例二

某股权类私募管理人发行契约型创业投资基金，该基金投资者均为自然人投资者，收到的协会反馈如下：

协会反馈的补充意见内容为：请投资人出具合格投资者净资产能力证明（请上传金融资产证明或者工资流水证明）。

根据反馈意见，私募管理人对应补充提交了投资者的银行存款证明之后，再次收到协会的进一步补充反馈：

补充反馈意见内容为：根据资管新规，投资者出资只能是自有出资，不能通过发债等方式募集资金用于投资资管产品，电话跟管理人沟通，请补充提供工资流水等材料，或账户明细，或该账户持续一年每月末存量账户情况等。

还有私募管理人告诉积募，他们也在备案过程中遇到了关于投资人资产证明的反馈意见，从存款证明、持仓证明，到银行理财产品买卖合同等等，前后提交了好几次都没有通过审核；还有投资者提供由公司出具的近三年的年收入证明之后，要求进一步出具工资流水材料，这种突然收紧的审核力度，让很多管理人措手不及、倍感焦虑。

监管收紧，做好留痕

从协会近期一系列的动作上来看，关于投资者资产能力证明的要求是全面从严的，从私募管理人到基金产品，监管力度不断升级。

积募推测可能是因为最近的风险事件，暴露了一些私募机构对非合格投资者进行募集的乱象。再加上资管新规虽然已经颁布，针对私募机构的细则却迟迟未出，因此现在对于资产证明的要求非常严格。

有鉴于此，不排除以后协会会将资产证明作为产品备案必须上传的材料。关于金融资产净资产，银行存款证明、基金份额持有证明、证券账户余额等理财产品都可以作为佐证材料。近三年的年收入证明则应该配合工资卡的银行流水或者每月余额或税单来看，否则可能有瑕疵。

在当前不断收紧的监管环境下，积募建议各位私募管理人，认真做好合格投资者认定材料的保存及留痕工作，在协会反馈补充意见或者监管检查时，能够及时提供，避免带来不必要的麻烦。

合格投资者标准

关于合格投资者，此前资管新规发布时，业界曾关于其认定标准进行了热烈讨论。

前期，协会通过邮件反馈：”对于资管新规是否适用于私募基金的问题，目前暂不适用，以后看政策。“于是大家都在翘首期盼私募行业资管新规配套细则的出台。然而，券商等金融机构早就按照新版的合格投资者标准来施行了。

积募再次为大家梳理这两种合格投资者标准，供大家了解。

现行的私募基金合格投资者标准来源于《私募投资基金监督管理暂行办法》，具体如下：

第十二条私募基金的合格投资者是指具备相应风险识别能力和风险承担能力，投资于单只私募基金的金额不低于100万元且符合下列相关标准的单位和个人：（一）净资产不低于1000万元的单位；（二）金融资产不低于300万元或者最近三年个人年均收入不低于50万元的个人。

前款所称金融资产包括银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货权益等。

第十三条下列投资者视为合格投资者：（一）社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金；（二）依法设立并在基金业协会备案的投资计划；（三）投资于所管理私募基金的私募基金管理人及其从业人员；（四）中国证监会规定的其他投资者。以合伙企业、契约等非法人形式，通过汇集多数投资者的资金直接或者间接投资于私募基金的，私募基金管理人或者私募基金销售机构应当穿透核查最终投资者是否为合格投资者，并合并计算投资者人数。但是，符合本条第（一）、（二）、（四）项规定的投资者投资私募基金的，不再穿透核查最终投资者是否为合格投资者和合并计算投资者人数。

今年4月27日发布的资管新规又重新界定了合格投资者标准：

合格投资者是指具备相应风险识别能力和风险承担能力，投资于单只资产管理产品不低于一定金额且符合下列条件的自然人和法人或者其他组织。

（一）具有2年以上投资经历，且满足以下条件之一：家庭金融净资产不低于300万元，家庭金融资产不低于500万元，或者近3年本人年均收入不低于40万元。

（二）最近1年末净资产不低于1000万元的法人单位。

（三）金融管理部门视为合格投资者的其他情形。

合格投资者投资于单只固定收益类产品的金额不低于30万元，投资于单只混合类产品的金额不低于40万元，投资于单只权益类产品、单只商品及金融衍生品类产品的金额不低于100万元。