也谈“上市公司+PE”模式 外汇交易平台上市公司有哪些公司股票基金可以买

1. LP模式

LP模式中，上市公司可以以自身作为LP，亦可以其子公司、关联方等作为LP。以下为上市公司自身作为LP的案例：

2017年3月12日，深圳市奇信建设集团股份有限公司（“奇信股份”，证券代码：002781）发布了《关于投资设立产业并购基金的公告》，宣布拟与深圳市前海四海新材料投资基金管理有限公司（“四海新材料”）共同发起设立深圳市藤信产业投资基金（有限合伙）（“奇信股份产业基金”，登记名称为深圳市藤信产业投资企业（有限合伙））。根据前述公告，奇信股份产业基金的基本情况如下：

规模及出资 初始规模不超过50,000万元，其中首期募集资金不超过10,000万元，奇信股份首期拟出资1,500万元（即15%）。 投资方向 以新材料领域的股权投资为主要投资方向。 普通合伙人及管理人 投资决策委员会 由5名委员组成，四海新材料委派4名，奇信股份委派1名，需包含奇信股份所委派委员在内的三分之二以上委员同意方可通过决议。

同时，公告中还明确了如果奇信股份产业基金收购与奇信股份主营业务相同或相近的资产，奇信股份具有优先购买权。

2017年3月28日，奇信股份公告，奇信股份产业基金已于当日完成工商设立，工商登记的名称为深圳市藤信产业投资企业（有限合伙）。2017年8月17日，奇信股份公告，奇信股份产业基金已于2017年8月16日完成私募投资基金备案。

2018年7月2日，奇信股份公告，奇信股份产业基金将分别通过增资、股份转让的方式投资于广东嘉元科技股份有限公司与苏州宝优际科技股份有限公司。

2. GP模式

GP模式下，按照发起人的组成不同，可以分为上市公司作为单一GP/管理人、上市公司与第三方合资设立GP/管理人和上市公司与第三方作为双GP这三种模式。

（1）上市公司子公司单一作为GP/管理人

2017年3月30日，大连电瓷集团股份有限公司（“ 大连电瓷”，证券代码：002606）发布了《关于拟发起成立产业并购基金暨关联交易的公告》，拟设立全资子公司瑞航（宁波）投资管理有限公司（“ 瑞航投资”）作为普通合伙人，并利用自有资金作为有限合伙人设立产业并购基金。

2018年2月13日，大连电瓷公告，瑞航投资于2018年2月11日完成了私募管理人登记。

2018年5月17日，大连电瓷公告，瑞航投资拟投资于嘉兴真灼新驰投资合伙企业（有限合伙）（“ 大连电瓷产业基金”）。2018年6月2日，大连电瓷进一步公告，瑞航投资将作为普通合伙人，非关联的自然人将作为有限合伙人投资于大连电瓷产业基金。大连电瓷产业基金于2018年6月29日完成了私募投资基金备案。根据前述公告，大连电瓷产业基金的基本情况如下：

规模及出资 规模为1000万元，普通合伙人瑞航投资认缴出资250万元（即25%），自然人有限合伙人认缴出资750万元。 投资方向 与公司主业相关的电力能源行业及其上下游产业链中具有相关设备制造及软件开发与应用的符合国内新能源产业发展要求的企业。 普通合伙人及管理人 投资决策委员会 瑞航投资对投资项目决策享有一票否决权。

根据我们通过企查查等网络渠道进行的查询，截至2023年1月13日，大连电瓷产业基金对外投资了2家企业。

（2）上市公司与PE机构合资设立GP/管理人

2018年7月31日，赛意信息公告，广东赛意信息产业投资中心（有限合伙）（“ 赛意信息产业基金”）完成工商设立。

2018年9月21日，赛意信息公告，为满足基金业协会备案要求，赛意信息产业基金变更普通合伙人，普通合伙人由瀚明投资变更为基金管理人华道创新。根据前述公告，赛意信息产业基金的基本情况如下：

规模及出资 人民币10,100万元，其中普通合伙人出资10万元，有限合伙人瀚文投资出资2,200万元，有限合伙人赛意信息出资7,890万元。 投资方向 主要投资与赛意信息相关的企业服务领域，关注凭借云计算(SaaS)、大数据、人工智能等核心技术，面向制造业、服务业等头/腰部企业提供信息服务的供应商；重点关注产品化程度深、信息服务边际效率高的标的企业。 普通合伙人及管理人 投资决策委员会 由5名委员组成，赛意信息委派4名。未明确表决通过所需的比例。

2018年10月18日，赛意信息公告，赛意信息产业基金于当日完成了基金业协会的私募投资基金备案手续。

2023年4月24日，赛意信息发布了《关于对外投资产业基金普通合伙人的公告》，赛意信息拟投资于赛意产业基金的普通合伙人暨基金管理人，投资完成后，赛意信息将成为持有华道创新49%合伙权益的有限合伙人。

根据我们通过企查查等网络渠道进行的查询，截至2023年1月13日，赛意信息产业基金已对外投资了4家企业。

（3）上市公司与PE机构作为双GP

2016年1月19日，美年大健康产业控股股份有限公司（“ 美年健康”，证券代码：002044）发布了《关于设立产业并购基金的进展公告》，美年健康与子公司上海美年大健康体检投资管理有限公司（“ 美年投资”）设立的上海美年大健康一期股权投资基金合伙企业（有限合伙）（“ 美年健康产业基金”）于2016年1月14日完成了工商设立登记。

2016年3月22日，美年健康发布了《关于引入专业投资机构参与产业并购基金的公告》，拟引入北京中融鼎泓投资有限公司（“ 中融鼎泓”）及北京中融鼎新投资管理有限公司（“ 中融鼎新”）作为美年健康产业基金的合伙人，其中，美年投资与中融鼎泓均作为美年健康产业基金的普通合伙人。根据前述及后续公告，美年健康产业基金的基本情况如下：

规模及出资 1. 规模人民币1.51亿元；2. 普通合伙人中融鼎泓认缴出资51万元，普通合伙人美年投资认缴出资49万元；3. 有限合伙人中融鼎新认缴出资12,850万元，有限合伙人美年健康认缴出资2,150万元。 投资方向 主要对体检中心类的项目实体企业进行股权或股权相关投资。 普通合伙人及管理人 普通合伙人为中融鼎泓与美年投资。 投资决策委员会 由3名委员组成，其中美年投资委派2名，中融鼎泓委派1名，未明确表决通过的比例。

2017年6月15日，美年健康公告，美年健康产业基金已完成基金业协会的私募投资基金备案手续。

根据我们通过企查查等网络渠道进行的查询，截至2023年1月13日，美年健康产业基金对外投资了1家企业。

主要关注问题

1. 关联交易审议及披露

在上市公司与PE机构合作设立基金的交易中，上市公司的关联人（比如上市公司的实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员等）可能出现在GP/管理人或团队跟投平台中，并进一步构成关联交易。

以上交所的规定为例（深交所的相应规定与上交所基本一致），《上海证券交易所股票上市规则》规定上市公司或其控股子公司与关联人共同投资属于关联交易[1]，与关联法人发生的交易金额在300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易应当及时披露[2]，与关联人发生的交易金额在3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应当及时披露外，应将该交易提交股东大会审议[3]。在此基础上，上市公司还需结合自身公司章程的规定履行内部审批流程。

由于股东大会审议的程序较为复杂，在上市公司及/或其实际控制人、董事、监事、高级管理人员等发起设立的基金中，如果上市公司同时作为LP投资于基金，则在分阶段设立合资GP、团队跟投平台、基金等实体的过程中，一般需注意控制出资金额（如上述3000万元与经审计净资产绝对值的5%），以尽量避免每次都触发股东大会审议的程序。

2. 合并报表

在上市公司与PE机构合作设立基金的交易中，一方面出于对基金投资标的的潜在并购意愿，上市公司一般会希望对基金保留一定的控制力；另一方面，由于基金进行的股权投资存在较高风险，收益无法预测，且基金存续期限一般较长，为了防止对基金的投资影响上市公司业绩，上市公司一般会希望不要将基金合并到上市公司的财务报表内。

合并报表与控制力是两个互相矛盾的方面，获取