明明白白融资 期货随买随卖吗知乎

随售权”与“拖售权”条款是私募股权投资协议中常见的关键性退出条款，是私募股权投资者在目标企业中解决“套牢问题”的基础性保障条款。尽管我国法律对之没有明确规定，但投资协议各方通过协议约定的“随售权”与“拖售权”条款是有效的。顾名思义，“随售权”就是跟随出售的权利，也就是权利人有权以义务股东的股权出售条件出售自己的股权。“拖售权”就是拖着出售的权利，也就是权利人有权要求义务股东跟随自己的出售要求，出售自己的股权给第三方的权利。

“随售权”条款

“随售权”，又称为共同出售权，权利要求多来自于小股东。具体指：在投资条款中，目标企业除投资者以外的原股东如果向企业外的第三方转让其所持有的目标企业股权时，投资者有权按照原股东与第三方达成的价格与条件进入到该项交易中，按照持股比例与原股东一起向第三方转让其所持有的目标企业股权，也就是小股东有权利跟着大股东一起出售自己的股权。

“随售权”是私募股权投资者的一种防御性及选择权的权利。在投资中，投资者衡量自己的投资是否具备价值的标准不单单包括公司的业务前景，还有更重要的一点，是被投公司的管理层股东的稳定性。被投公司的管理层若选择退出公司，那么在一定程度上可以反映出管理层对公司前景的态度，不可避免的会对公司的发展产生影响。“随售权”的设置可以使股权投资者保持和原股东或创始股东的利益一致。

下面列举一个“随授权”的简单约定，供读者参考：

一、如果某一方拟向受让方出售其全部或部分股份，在收到转让通知后，如果存续股东不行使优先购买权，则存续股东有权要求受让方以与受让方向转让方发出要约的相同价格及相同条款和条件购买存续股东的全部或部分股份，而且转让方应有义务促使受让方以该等价格、条款和条件购买存续股东的全部或部分股份。

二、在交付转让通知后30天内，存续股东可通过向转让方交付书面共同出售通知，说明其行使共同出售权的决定及受让方将从其购买的股份数目。

三、如果在30天期限结束时，存续股东已经善意发出共同出售通知但在共同出售通知后180天内政府部门未授予所需批准、同意或豁免，包括证监会的要约收购要求豁免，则无论本协议有任何其他规定，转让方不得在未经存续股东事先书面同意的情况下向受让方转让股份。

四、如果在30天期限结束时，存续股东既未发出优先购买的承诺通知，亦未发出共同出售通知，则转让方享有90天期限按照转让通知中的条款向受让方转让股份。转让方应将经签署的股份转让协议副本提交存续股东审阅。

五、如果在任何该90天期限结束时，转让方未完成股份的转让，转让方不得转让该等股份，除非该转让再次完全遵循本协议共同出售的规定，而且本协议所含的对出售、转让、让与或其他处置的限制均应对该转让再次生效。

上述“随售权”条款，特殊之处在于并没有区分原始股东和私募股权投资人，原始股东和私募股权投资人均有“随售权”。对于私募股权投资人来说，当然是为获取一种退出渠道和机会；而对于原始股东来说，