起底“明天系”国盛证券对赌遗案，反转、反目和陷阱 信托收购管理层

国盛证券对赌遗案，至今已时跨7年。谁能想到，当初这一场由“明天系”操弄的表演式安排，最终会让外来者雪松控股承担代价，而对于这家正陷入困境的世界500强企业，一纸仲裁可能将一定程度左右它的命运走向。

【这是雪贝财经的第288篇原创文章】

作者：贝姐

策划：老胡

肖先生的故事将在这个夏天进入终局。但是，因他而起的一庄对赌遗案已重新开始发酵。

这场涉及国盛证券数十亿资产的精心挪腾，是“明天系”过往多年资本运作中的关键一环。其过程既有精心设计却意外反转的戏剧性，也有昔日伙伴从亲密无间到撕毁承诺、翻脸反目的狡黠残酷。

无论如何，眼下的局面却是如此出人意料：解局者被合谋推进泥潭，陷入极其危险的困境。

壹：接盘

2023年4月22日上午，48岁的张劲搭乘航班赶赴南昌，等待他的是数百名愤怒汹涌的投资者。在中江信托（现已更名为“雪松信托”）总部一间闷热的会议室里，张劲举着扩音喇叭接受投资者们数小时的连番质问，并向投资者鞠躬道歉。

那一天，他随身带着雪松控股的公章，为的是在一份《敬告投资者书》中摁下掌印， 承诺将维护投资者的利益，并全力解开中江信托当时岌岌可危、经营混乱、债务如黑洞的复杂局面。

那是雪松控股拿下中江信托控股权、完成股份交割手续的第一天。在此之前，张劲并不知名，即便他所创办的企业已经排在了世界500强名单上，在广州也有第一民企之称。而他的对手盘是股权债务交错，牵涉利益复杂，甚至连实控人与经理人都如幽灵般神秘的“明天系”。

在当天，质询张劲的第二拨人是一大群媒体记者，他们给张劲提了一下午的问题。但是，整个下午都没有人对中江信托作为第二大股东的另外一块资产国盛证券提出疑问，更没有人留意到雪松控股接盘后，他要面对的是国盛证券一颗多年前即埋下了对赌协议的暗雷。

在“明天系”麾下数目众多的核心金融机构中，中江信托是明天控股集团通过领锐资管等四家公司实际控制。在此前的2010年-2015年总计6年时间内，“明天系”4家公司陆续通过收购等方式在中江信托累积拿下了71.3005%的股权。从2017年开始，中江信托陆续出现信托产品“暴雷”，无法如期向投资者兑付资金。

2018年3月，作为接盘人的雪松控股与明天系4家持股公司签订《收购框架协议》，拟收购“明天系”所持有的中江信托的所有股份。如上文所述，这笔交易在一年后的2023年4月22日完成正式交割。

中江信托当时除信托业务资产外，另一笔核心资产是在上市公司国盛金控（SZ.002670）持股16.11%，位列第二大股东。国盛金控的主要资产为国盛证券，后者是一家业务牌照齐全的综合性券商。

从2023年春天至今，雪松控股正式接下中江信托已3年，如果说张劲对于中江信托资产中发现的“巨坑”要如何填平，其尚有主动权，这些“坑”我们在后文中将详述。

那么，对于国盛证券的“雷”，他则