提高国有企业资产证券化水平 发行信托产品如何改善资本结构产生的影响

发起人出售基础资产后可能会继续采用售后回租方式或提供增信措施，需对可能产生的会计问题及影响进行评估，以了解对财务报表相关指标的影响。对于相关资产是否满足出表条件，在各体系的会计准则下都十分严格且存在差异，相关会计处理的判断较为复杂。

发行企业（以下称“发起人”）在类REITs产品发行中的常见诉求可能包括以下一项或多项：

在上述各种诉求之间找到最佳平衡点是出表处理的关键所在。在具体实践中，首先发起人需要考虑是否有“真实出售”底层资产的商业意图，“真实出售”底层资产与发起人未来商业模式发展或转型的目标是否一致；进而再从财务核算层面确认是否满足“出表”的判断条件。

发起人的真实商业意图将在交易条款中具体反映，如下列举了可能实质影响“真实出售”原则的交易条款：

1

发起人持有的次级份额比例相当高，进而享有底层资产的主要运营收益和/或退出时的增值收益，需考虑是否对底层资产拥有实质性权力；

2

担任底层资产的物业管理人，负责底层资产的运营及管理，需考虑是否对底层资产的相关活动拥有实质性权力；

3

为其他投资人的本金和收益提供的增信措施，需考虑是否实质承担了主要的风险从而实质上拥有权力；

4

发起人享有按照固定价格回购私募基金、项目公司股权或底层资产的优先收购权，并支付大额权利维持费，需考虑是否与“真实出售”的商业意图相矛盾且是否拥有实质性权力。

财务核算实质为发起人“真实商业意图”的具体反映，实务中，发起人可通过以下两种方式实现“出表”：

发起人出售基础资产后若存在售后回租安排，即发起人将所持有的基础资产转让予REITs产品后，通过租赁的方式继续取得基础资产的使用权，需考虑现行会计准则下融资租赁和经营租赁的判断条件，而即将实施的新的租赁会计准则下，更需要提前考虑有多少“使用权资产”和“租赁负债”需要上表。

基础资产的遴选

基础资产所产生的现金流及未来增值的潜力会影响投资人的收益水平，从而影响对资产支持证券的评级结果及投资人的投资意愿。资产证券化产品通常要求较为稳定的现金流，基础资产的运营模式、经营现状、未来前景等都将影响投资人的判断。选择适宜资产证券化的资产运营模式，制定恰当的运营方针，将使资产证券化的推进事半功倍。

基础资产可能已抵押给银行或其他金融机构、或某些物业产权存在瑕疵，需对入池资产包的产权进行梳理。产权存在瑕疵的物业将成为发起人进行不动产资产证券化路上的绊脚石。

REITs产品的税务筹划

不同的产品和交易架构，会产生不同的税务影响，发起人需考虑各环节的涉税情况以进行合理的税收筹划。在搭建资产证券化结构，入池资产股权重组等环节，合理的税务安排将会有效减少发行成本。过高的税务负担会阻碍资产证券化的大力发展。

目前类REITs产品的发行，使得广大投资人可以跨越地域限制和投资门槛，将资金投入至具有升值潜力的优质经营性物业中。如果公募REITs顺利推出，将为中国资本市场提供一个新的结构化融资方式，其意义深远。

转自：：高速投融资、普华永道中国查看