国有企业混合所有制改革的现状、问题及对策建议 信托相关知识有哪些方面的问题和建议

摘要：在新的“1+N”政策体系的推动下，国有企业混合所有制改革在分类改革、垄断行业改革、公司治理结构改革、国企管理体制结构改革等方面取得了一些进展。同时，存在一些突出的问题：国企混合所有制改革的内涵和外延不清晰，国资股权多元化与混合所有制混杂；国企混合所有制改革不能实现企业去行政化管理，不能保障国有企业成为真正的市场经营主体；相当一部分混合所有制改革后的企业决策与经营行为没有根本性改变；国有资产流失担忧、同股不同权与企业融合难成为阻碍各细分产业领域国企混合所有制改革的重要因素。针对存在的问题，从立法、政策体系、公司治理结构和外部条件四个方面进行成因分析，并提出针对性建议。

关键词：国有企业；混合所有制改革；国有资本；公司治理结构

基金项目：国家社会科学基金重点项目（18AGL016）

作为一种对市场机制的补充性制度安排，国有企业是政府为校正市场失灵而采取的参与和干预经济的工具与手段[1]。国有企业改革一直是我国全面深化国有经济改革的重心[2]，而混合所有制改革是本轮全面深化国有经济改革的焦点，涉及国有企业兼并重组、资产证券化、员工持股等重大问题[3]。推进国有企业混合所有制改革，是希望通过国有经济与非国有经济劣势消减和优势互补来提升国有企业的运行效率[4]。目前学术界和政界关于国有企业混合所有制改革的研究主要集中在两大方面：混合所有制改革的概念内涵分析以及混合所有制改革的路径机制探索分析。关于混合所有制改革的概念内涵分析，需要辨别混合所有制、混合所有制经济和混合经济的概念。混合所有制最早来源于上世纪六七十年代西方国家对传统资本主义自由放任经济模式的改良理论——“混合经济”论。混合经济主要源于凯恩斯的国家干预经济理论，经汉森、萨缪尔森、科斯、诺斯等人的发展而形成，实质上指的是国家干预的、以私人经济为基础的市场经济。根据《牛津经济学词典》，混合所有制是关于所有制的制度安排；混合所有制经济是指各种不同所有制资本，通过多元投资、相互融合而形成的产权配置结构和经济形式；混合经济是用于描述一个介于放任自流市场经济和计划经济之间的经济，特指有市场机制和政府干预并存的经济[5]。而在混合所有制改革的路径机制探索方面，张卓元认为，应该从改变股权结构和治理结构的角度来完善公司法人治理结构[6]；黄群慧认为，要通过国有企业分类改革、推进国资管理体制改革和建立市场化的治理机制来推进混合所有制改革[7]。研究的重心主要包括股权结构调整、公司治理结构、混合所有制改革模式、国有资本管理机制等[8-10]。

新一轮的国有企业混合所有制改革，集中于如何有效强化和放大国有资本功能这一焦点上，是国有资本面向企业外部和社会资本，谋求企业发展和资本集中、重组、扩张的改革。即通过国有资本和社会资本的相互结合，放大国有资本的功能，同时也为社会资本进入国有经济传统领域打开大门。然而，国有企业混合所有制改革仍存在很多问题，下文从现状、问题、问题成因和对策建议四个方面来进行论述分析，旨于厘清国有企业混合所有制改革的现状及问题，为进一步深化改革提供可操作性建议。

一、国有企业混合所有制改革的现状

目前，混合所有制改革稳妥有序。中央企业二级子企业的混合所有制占比超过50%，已经开展混合所有制改革的企业户数占比68.9%[11]，超过2/3的中央企业引进了各类社会资本，重点行业领域两批19家混合所有制改革试点扎实推进，第三批混合所有制改革试点企业名单即将公布，中央企业10家子公司员工持股试点全面实施，21个省份的126户企业开展了员工持股试点①。

① 参见第三批国企混改试点报批中油气领域或成改革重点[EB/OL].中国经济网，http://www.chinanews.com/busi⁃ness/2017/08-24/8312768.shtml，访问时间：2017-10-24.

（一）国有企业分类改革的推进为混合所有制改革深化奠定了基础

国有企业分类改革是国有企业改革的基础，它的推进能够确保国有企业在关系国家和国民经济命脉的重要行业和关键领域、主要承担重大专项任务以及公益类行业上的控制力，并为主业处于充分竞争领域的国有企业进行市场化经营、放大国有资本功能提供前提条件。而混合所有制改革正是促进国有企业进行市场化经营、放大国有资本功能的一种改革路径。从这种角度而言，国有企业分类改革的推进能够为混合所有制改革深化提供界定清晰的内涵和外延范围。2015年，《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》与《关于国有企业功能界定与分类的指导意见》相继出台，指导推进国有企业分类改革②。目前，中央企业功能界定与分类已经完成，29个省（区、市）出台了分类意见或方案，但进行实质性分类改革实践的地方并不多，大多是照搬国家层面的政策。其中，上海和深圳的分类改革实践在全国有重要的示范意义。具体而言，上海市的改革思路是以准确界定国有企业功能定位为切入点，全面推动国有企业的分类改革，促进企业发展。其具体做法是，根据国有企业市场属性的不同，兼顾企业股权结构、产业特征和发展阶段，按照资产规模、营业收入、利润和人员等指标的占比情况，将国有企业分为竞争类、功能类和公共服务类这三种类型。深圳率先在全国实现了包括文化传媒资产在内的国有资产集中统一监管，并在数年前就根据不同企业特点，确立了分类监管考核的办法，基本实现了一企一策的考核方式。

② 该政策规定：主业处于充分竞争行业和领域的商业类国有企业，原则上都要实行公司制股份制改革，积极引入其他资本实现股权多元化，国有资本可以绝对控股、相对控股或参股，加大改制上市力度，着力推进整体上市；主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域、主要承担重大专项任务的商业类国有企业，要保持国有资本控股地位，支持非国有资本参股；处于自然垄断行业的商业类国有企业，要以“政企分开、政资分开、特许经营、政府监管”为原则积极推进改革，根据不同行业特点实行网运分开、放开竞争性业务，促进公共资源配置市场化；对需要实行国有全资的企业，要积极引入其他国有资本实行股权多元化；公益类国有企业可以采取国有独资形式，具备条件的也可以推行投资主体多元化，还可以通过购买服务、特许经营、委托代理等方式，鼓励非国有企业参与经营。

（二）混合所有制改革从非垄断行业向垄断行业迈进，从子公司、项目层面逐渐向集团公司层面推进

在上一轮混合所有制改革中，出于对国有资产流失和竞争优势削弱的担忧，大多数国有企业实施混合所有制改革的决心和力度不够，尤其是在自然垄断行业中，混合所有制改革并未取得实质性进展，占国资主流的央企股权结构并没有得到实质性改善。从2016年开始，垄断行业的混合所有制改革加快“破冰”步伐。2016年10月以来，东航集团、联通集团、南方电网、哈电集团、中国核建、中国船舶等中央企业被列入第一批混合所有制改革试点名单。2017年的国务院政府工作报告强调，深化混合所有制改革，在电力、石油、天然气、铁路、民航、电信、军工等领域迈出实质性步伐，并特别提出：“抓好电力和石油天然气体制改革，开放竞争性业务。”2017年，中国铁路总公司和中国兵器工业集团也相继发布混合所有制改革计划。从混改层面看，上一轮混合所有制改革普遍在二三级子公司或项目层面推进，本轮混合所有制改革已经涉及各大央企核心主业，逐渐向集团公司层面推进。截至2017年3月底，126家省级国资委监管的一级企业集团层面完成了混合所有制改革；已在石油、天然气、电力、铁路、民航、电信、军工等行业和领域，选择19家企业开展重点领域混合所有制改革试点，实现了向社会资本放开竞争性业务。目前，前两批试点的19家企业中，超过1/3的企业已经完成了引入战略投资者、组立新公司、进行股权激励等改革，余下的试点企业也正在推进改革。且第三批进行混合所有制改革试点的31家企业改革方案已经获得了批准，即将推上正式改革的日程。

表1 本轮国企混合所有制改革在垄断行业不同层面的具体推进情况

资料来源：作者根据相关调查资料整理所得

（三）国有资本与其他所有制资本通过股份制上市、收购非国有企业、引入非国有资本改制、员工持股、项目PPP等混合所有制改革途径进行融合，法人公司治理结构进一步优化

目前，发展混合所有制经济可以采取的方式主要包括：深化国有企业股份制改革，加快国有企业改制上市步伐，鼓励非公有制企业参与国有企业改制重组，向非国有资本开放重点投资项目，允许混合所有制企业员工持股等。概言之，混合所有制改革方式主要包括两类：一类是在存量业务上通过老股转让与增资扩股的方式引入战略性投资，以及通过员工持股进行股权激励；另一类是在增量业务上通过与其他所有制资本进行合资形成新的混合所有制企业。据悉，央企二级子企业的混合所有制占比超过50％，超过2/3的央企引进社会资本③。在积极引入社会资本、规范发展混合所有制经济方面，2016年下半年以来，有16家中央企业通过产权市场增资扩股，引入社会资本406亿元。国务院国资委提供的数据表明，2012-2016年，中央企业及下属企业共推进混合所有制改革1995项。另外，10户中央企业子企业作为员工持股首批试点也在顺利进行。截至2016年底，中央企业混合所有制企业户数占比达68.9%，较2012年增加3.23个百分点。省级国资委所出资企业及各级子企业（合并报表范围内）混合所有制企业占比达到了47%。中央企业二级子企业混合所有制企业户数占比达到了22.5%④。越来越多的竞争性企业在混改中进一步调整股权比例，促进企业形成了有效制衡的法人治理结构。

③ 参见新华社.数据增减之间看国企改革成绩和挑战[EB/OL].新华网，http://www.xinhuanet.com//2017-07/27/c_1121385466.htm，访问时间：2017-10-01.

④ 参见国资报告：国企改革取得重要阶段性成果[EB/OL].国务院国有资产监督管理委员会，http://www.sasac.gov.cn/n2588025/n2588139/c4528554/content.html，访问时间：2017-10-01.

（四）管人、管事、管资产的“国资委+国有企业”二级管理结构正在转变成管资本的“国资委+运营公司/投资公司+国有企业”三级管理结构

2016年12月，习近平主持召开中央全面深化改革领导小组会议，审议通过了《国务院国资委以管资本为主推进职能转变方案》。2017年4月，国务院办公厅转发该方案，取消、下放、授权43项国资监管事项。方案提出，今后国资委不再直接规范上市公司国有股东行为，由企业依法自主决策；延伸到央企子企业的管理事项原则上归位于企业集团；经理层成员选聘、业绩考核、薪酬管理以及职工工资总额审批等事项授权给企业。国有资本投资公司、运营公司是新一轮国企改革涌现出的新生事物，也是国有资本授权经营体制改革的平台，在国资体制完善过程中尤其是在向“管资本为主”转变中扮演重要角色。当前，中央企业国有资本投资、运营公司试点企业达到10家，26个地方国资委改组，组建了72家投资运营公司。国有资本投资、运营公司在原有2家试点的基础上，扩展到了“2+8”共计10家，即诚通集团、中国国新2家运营公司试点，以及国投、中粮集团、神华集团、宝武集团、中国五矿、招商局集团、中交集团、保利集团等8家投资公司试点。37家省级国资委中，有21家改组组建了52户国有资本投资、运营公司⑤。有统计数据显示，目前已有36家省级国资委改组组建了142家国有资本投资运营公司⑥。另外，还组建和设立了投资基金和引导基金，如国投发起设立了先进制造产业投资基金、新兴产业创投引导基金等40余支基金，可引导5000亿左右社会资本进入前瞻性战略性产业⑦。国有经济管理在由“管资产”转向“管资本”为主的管理结构中，各主体权责发生了本质性变化，正在形成混合所有制改革依法合规的操作规则。

⑤ 参见国资报告：国企改革取得重要阶段性成果[EB/OL].国务院国有资产监督管理委员会，http://www.sasac.gov.cn/n2588025/n2588139/c4528554/content.html，访问时间：2017-06-12.

⑥ 参见2017年国企改革展望：管资本加速破局以混改为突破口[N].证券时报，2017-01-10.

⑦ 参见推进国有资本向“命脉”和“民生”领域集中[EB/OL].光明网，http://economy.gmw.cn/2017-08/22/content_25764832.htm，访问时间：2017-08-22.

二、国有企业混合所有制改革的问题

在新的“1+N”政策体系的推动下，国有企业混合所有制改革在分类改革、垄断行业改革、公司治理结构改革、国企管理体制结构改革等方面取得了一些进展。同时，也存在一些突出的问题。

（一）国企混合所有制改革的内涵和外延不清晰，国资股权多元化与混合所有制混杂

国企混合所有制改革的内涵和外延不清晰，主要是不能分辨清楚混合所有制、混合所有制经济和混合经济的概念内涵。通过文献梳理和笔者所在课题组的分析判断，三者的内涵是不同的：混合所有制是微观层面的概念，指的是存在不同类别生产资料所有制的混合，不仅包括公有制与私有制的混合，还包括国家所有与集体所有的混合；混合所有制经济是一个宏观层面的语义概念，它是指国家所有、集体所有、非公所有的生产资料所有制成分，至少两种组合在一起的经济制度，表现形式主要有交叉持股、股份制、上市，其发展而成的微观形态是混合所有制企业；混合经济是西方国家的概念，指的是私人经济为主的市场经济加入了国家干预调控，与我国的混合所有制经济形成的背景和社会体制不同，我国的混合所有制经济是从公有制发展而来的以公有制为主体、其他所有制共同发展的经济制度。

国企改制的结果是使全民所有制企业变成国有独资公司、国有及国有控股企业全资子公司或国有控股公司、股权多元化企业。其中，在很多已经完成了改制的企业里，法人治理结构并没有发生变化，只是注册方式由全民所有制改成公司制，且资本结构仍是国有独资。这些国有独资的公司不属于混合所有制企业，他们的改制也不属于混合所有制改革，但在目前的改革实践和研究分析中，并没有进行区分，仍模糊地将改制作为国企混合所有制改革的主要途径之一，这是混合所有制改革内涵和外延不清晰问题造成的。还有的研究和实践将央企重组和不同层级的国有企业重组以及国企改制作为混合所有制改革的重要内容，这也存在着类似的混合所有制改革内涵和外延不清晰问题，使得国资股权多元化与混合所有制混杂，如煤电一体化重组、央企重组等。实际上，如果在央企重组和不同层级的国有企业重组中，引入了其他非国有所有制资本，则属于混合所有制改革；但是，不同央企之间的重组、地方不同层级国有企业之间的重组以及地方和中央国企之间的重组都不属于混合所有制改革，只是国资股权多元化。

（二）国企混合所有制改革不能实现企业去行政化管理，仍不能保障国有企业成为真正的市场经营主体

在国有企业改革层面，虽然一直把“政企分开”作为一个改革目标，但实际效果却不佳。现有政策文件仅仅只是要将国有企业划分为商业型和公益型，却没有具体的分类标准，也没有针对分类后不同类型企业管理方式的具体规定。政企分开改革仍然停留在表面形式上，没有具体的操作标准能够构建界定清晰且运行成本可控的政企关系。由于国有企业的“三会一层”的高级管理层一般由国家政府指定，企业经营者带有“官员+企业领导”的双重身份，不能完全按照市场管理的方式进行企业经营决策，使得国有企业难免仍是政府干预经济的工具。国有企业的任何股东或出资人，都是由制度构造出来的出资人，而由特定制度构造出来的某一个环节的出资人，并不是必然优于由其他制度安排构造出来的其他环节的出资人。在从国有企业的“虚位”的最终出资人到实际控制人的整个委托代理链条上，任何被制度构造出来的被赋予较多控制权的或是被设定为监督其他人的监督者，都随时有可能在实践中成为需要重点关注的“被监督者”。为此，监督好最末端作为“监督者”的政府，而不是另一端作为“被监督者”的企业及其内部人，才是保障国有企业成为真正市场主体的关键。如果与国有企业相关的政府系统内的最终监督者未受到有效的制衡与约束，那么，与国有企业相关的整个委托代理链条就有可能会异化成为一架复杂度持续上升的制度机器，制度成本与日俱增而产出效率却奇低无比[12]。混合所有制改革虽然改变了国有独资的股权结构，但是仍然在国有股权比例上存在一些问题，国有绝对控股、国有相对控股、国有参股的功能和管理方式没有得到进一步明确，存在严重的同股不同权问题。另外，很多企业都是整合二级、三级子公司上市来完成混合所有制改革的任务，集团公司业务没有发生实质性变化，国企仍然是行政化管理的政府工具，国有企业领导人的双重身份局面仍未改变，使得行政化管理难以向市场化转变。

（三）相当一部分“混改”后企业的决策与经营行为没有根本性改变

由于存在制度的路径依赖及搭对方制度便车的冲动，鼓励不同所有制资本组合的混合所有制改革，经过“混合”过程中控制权的博弈后，难免仍然保留原有所有制的特点，这样，市场失灵或国有企业无效率都很容易造成混合所有制的失灵[13]。而且，混合所有制改革并不能很好地解决影响国有企业过度投资和非理性投资的政府干预以及国有企业的经理人代理问题。研究表明，只有外资参与的混合所有制改革才能够有助于降低企业的过度投资或非理性投资水平，而只含有民营资本的混合所有制改革并不能有效解决这一问题。且经理人问题的解决对国企非效率投资问题的解决更为有效[14]。这表明，即使新一轮混合所有制改革形成了新的“三会一层”的法人公司治理结构，但由于混合所有制企业中的国有企业与民营企业各自权利不明确，“三会一层”难以实现权责分明，不能发挥各自的作用，故不能保障形成有效的制衡机制。

（四）国有资产流失担忧、同股不同权与企业融合难成为阻碍各细分产业领域国企混合所有制改革的重要因素

虽然政策文件指明了国有资本与非国有资本混合的原则性标准，但并没有形成具体的管理机制来指导怎么“混”和“混”多少。在混合的过程中，可能出现低估国有资产、高估非国有资产，或是国有企业管理层及非国有资本投资者串通的机会主义行为。因此，这些可能性的存在使得国有企业管理层容易产生混合所有制改革会导致国有资产流失的担忧，为了规避承担这种风险的责任，不会选择让国有企业进行混合所有制改革。同时，民营企业虽然想通过发展混合所有制企业来获得各细分产业领域国有企业的政策资源，但由于担心同股不同权问题会导致他们在混改中没有话语权，无法保障自己的股权权益，因而不敢冒风险。另外，由于国有企业与非国有企业在文化、制度规范等方面存在很多差异，在发展混合所有制过程中可能存在企业融合难的问题。

三、国有企业混合所有制改革的问题成因

当前，混合所有制改革实际上是进一步推进国有企业改革的一种重要手段，其根本目的是希望通过引入非国有资本，在企业治理层面完善国有企业的决策、经营和管理机制，解决国有企业现有的委托代理关系下的内部人控制、激励不相容等问题，最终提高国有企业的经营绩效，实现国有资产保值增值。然而，各细分产业领域国有企业“混改”中存在的种种问题，最主要的原因不在“混改”自身，而在于“混改”之外。

（一）缺乏专门的立法支撑

无论是《企业法》还是《公司法》，都没有对政府这个监管者的权力进行明确约束。如果企业经营不实现去行政化，国有企业和改制以后的混合所有制企业的市场主体地位就无法得到保障。实际上，在国有企业混合所有制改革的过程中，没有出台针对混合所有制改革的专项法律，用以保障不同所有制企业的资本处决权利。首先，没有出台专门的法律，对国有企业混合所有制改革中的不同主体而言，可能导致两方面的问题：一方面，他们的市场主体独立性无法得到保障，造成混合所有制改革的主体在市场层面不对等；另一方面，他们在参与改革环节中的权责无法得到清晰的界定，因而无法保障企业是在自愿情况下进行资本的组合，国有资本可能强迫性收购民营资本。其次，也没有出台针对新形成的混合所有制企业的专项法律，用以保障股权结构中不同所有制性质资本的同股同权，导致不论是在国有绝对控股、国有相对控股，还是国有参股的股权结构中，国有资本总是控制着绝对的发言权，无法形成相互制衡的股权结构。

（二）缺乏细分的针对不同模式改革的具体政策体系

在推进国有企业改革过程中，做好改革顶层设计与基层探索创新结合的命题，是非常有必要的。但是具体在混合所有制改革的实践中，在国有企业改革“1+N”的政策体系的顶层设计下，各细分产业领域国有企业混合所有制改革的细分政策体系是缺失的。具体表现为：没有形成指导不同所有制资本发展混合所有制企业流程的政策文件，无法解决不同来源资本怎么“混”的问题；没有针对发展中形成的不同混合所有制改革途径出台进行规范化管理的政策文件，无法解决不同所有制资本权利不能得到保障的问题；没有针对参与混合所有制改革的不同类型所有制主体，出台进行权责清晰界定的政策文件，无法解决混合所有制内涵及外延不清晰、不能形成有效的制衡结构的问题；没有针对改革涉及的不同类型领域和不同所有制资本结构，以及产权交易市场等外部环境条件形成具体的管理政策文件，无法解决分类改革、分类管理和分类监督的问题。

（三）没有解决原有公司治理结构不完善的问题

从目前发展的情况看，各细分产业领域国企混合所有制改革还不能解决原有公司治理结构不完善的问题。首先，在各细分产业领域国有企业进行混合所有制改革之前，并没有实现完全转变为独立的市场经营主体，在政企不分的情况下进行混合所有制改革，国有资本股权仍保持着绝对话语权，是无法形成相互制衡并符合现代公司治理制度的法人治理结构；其次，各细分产业领域国有企业在进行混合所有制改革之前，并没有进行充分的分类管理，也无法根据各类结果进行有区别的混合所有制改革，而且主要选择在项目或子公司层面进行混合所有制改革，在主业务层面或集团公司层面仍保留着原有的国有独资控股状态，原有公司治理结构不完善的问题也就无法得到充分解决。

（四）现有的资产评估机制、国有资产管理体制、国有资产监督机制和产权交易市场仍不能为各细分产业领域混合所有制改革的顺利进行提供良好的外部条件

目前，各细分产业领域的国有企业并不具有完全的财产使用权。主要原因是，现有的资产评估机制、国有资产管理体制、国有资产监督机制和产权交易市场的发展都不完善，仍不能为混合所有制改革提供良好的外部条件。一方面，虽然目前国家出台了政策，将国有资本管理结构调整为“国资委+国有资本运营公司/投资公司+国有企业”的三级管资本结构，但国资委、国有资本投运营公司和国有企业的权责仍不清晰，具体表现为：国资委的定位没有明确的法律规定，在权责不清晰的情况下，无法判断是否越权或缺位；资本投资公司和资本运营公司的管理细则缺失，地方只能根据国家层面上的政策依葫芦画瓢，存在严重的水土不服问题。在这些问题的影响下，如果新的国有资产管理体制和监督机制都无法发挥作用，那么现有的政策转变只是将资产管理体制的层级复杂化了。另一方面，由于资产评估机制和产权交易市场发展不完善，不同所有制资本在混合时不能进行清晰的产权界定和对资本进行合理的价值评估，造成国有企业担心资产流失、民营企业担心资本遭侵吞、不同所有制企业融合难等问题。

四、政策建议

国有企业中存在的内部人控制、委托代理等问题使得国有企业行为不经济，如存在投资冲动，造成国有资本经营效率低下。为了解决这一问题，有必要引入非国有资本，对国有企业进行混合所有制改革，形成有效制衡的管理结构，从而改变国有企业的经营和行为模式，促使国有企业行为合理化，并发展成为世界一流企业。但是，非国有资本特别是民营资本的利益是否得到切实保护，是民营资本是否有动力参与国企混改的条件。因此，