REITs与ABCP 信托abn与传统信托的区别和联系

ABCP作为ABN子产品，属于协会产品体系中的创新产品。

二、与ABN、票据ABS、标准化票据的区别

1、ABCP与ABN

ABCP为资产支持商业票据（Asset-Backed Commercial Paper，ABCP），ABN为资产支持票据（Asset-backedNotes）。按照协会定义，ABCP属于ABN项下一种子产品。

但是二者也有明显区别，商业票据（commercial paper，CP）作为一种货币市场工具，决定ABCP的定位是短期限、流动性的货币市场工具，投资者偏向于货币市场基金等。而ABN具有资产证券化和债券属性，投资者多为银行间机构，期限较ABCP长。

2、ABCP与票据ABS

实操中，票据ABS并非直接以票据作为基础资产（原始权益人直接将票据转让给SPV没有贸易背景支撑，具有法律瑕疵），票据ABS是以票据挂钩的应收账款和票据收益权作为基础资产，票据ABS在票交所流通，也可以在银行间市场流通，具有标准产品属性，但是也具有一些争议。ABCP是以商业票据作为基础资产的银行间市场的标准化产品。

3、ABCP与标准化票据

标准化票据是指“存托机构归集商业汇票组建基础资产池，以基础资产产生的现金流为偿付支持而创设的受益证券”。标准化票据是一种“受益证券”，原始持票人成为信托法下的委托人，存托机构成为信托法下的受托人，而投资者成为信托法下的受益人、持有的份额则是受益证券，适用信托法律关系。与ABCP区别是交易结构方面，ABCP是将基础资产权益买断给SPV，而标准化票据是原始持票人存托时以背书方式将基础资产权利完整转让给存托机构。

三、ABCP与REITs两大新产品对比分析

本质ABCP和REITs业务属于资产证券化领域，都是当前鼓励的重点金融创新产品，但是两者具有很多不同特点和价值。

1、政策思路

（1）ABCP政策背景。经济转型叠加疫情影响，保小微企业市场主体，保就业民生成为当前最重要工作。ABCP通过“1+N”供应链，为核心企业上下游提供融资纾困，支持小微企业整合基础资产抱团发行ABCP融资。

ABCP是服务、落实好“六稳”、“六保”的重点产品，在对复工复产核心企业、行业龙头企业提供支持的同时，更加对其上下游配套企业进行支持。具有重要意义，将是协会鼓励的重要产品，正式报送项目最好的窗口期。

（2）试点REITs政策思路。根据《通知》，试点REITs最大意义在于与政府资产的关联，是指向政府基建的一种融资模式。其政策思路就是把这些年政府举债形成的有收益那些资产选出来，盘活资产现金流，通过REITs引入资本市场资金，实现资产变现，减轻当前债务压力，逐步恢复地方政府的投资与融资能力。

这个是政策思路是可行的，因为这两年隐债的化解方式主要通过金融机构延期/展期、借新还旧/置换等方式暂时解决流动性压力，债务实质上并未真正得到化解。但一直有个方向，就是之前政府大量举借债务70%以上用于基础设施建设，是有资产保障的，其中相当部分是有收益的。

如何通过资产化解债务，之前实操中的有些尝试（比如TOT等方式），但是一直没有政策依据支撑。本次试点REITs《通知》明确通过资产盘活，引入社会资金，用资产收益逐步化解债务。可以说有了政策的尚方宝剑，真的可以干了。

2、基础资产

ABCP的基础资产是基于供应链的应付账款类资产（待进一步指引出台），主要是服务实体产业链领域，为核心企业和上下游小微企业提供流动性和资产盘活融资。从试点首批上海清算所挂网3单ABCP项目看。安吉租赁ABCP基础资产为新车融资租赁债权资产，资产池债权笔数6978笔；河钢供应链ABCP的基础资产为河钢集团及下属成员单位对供应商的应付账款，并由河钢集团作为共同债务人。资产池设置了循环购买；同煤供应链ABCP的基础资产为同煤集团的购煤应付账款，应付账款期限以1年为主。

REITs的基础资产和项目领域如下表1：

区域

优先支持京津冀、长江经济带、雄安新区、粤港澳大湾区、海南、长江三角洲等重点区域，支持国家级新区、有条件的国家级经济技术开发区。

行业

优先支持基础设施补短板行业，包括仓储物流、收费公路等交通设施，水电气热等市政工程，城镇污水垃圾处理、固废危废处理等污染治理项目。鼓励信息网络等新型基础设施，以及国家战略性新兴产业集群、高科技产业园区、特色产业园区等。

项目

1.原始权益人享有完全所有权或特许经营权，不存在经济或法律纠纷和他项权利设定；

2.原始权益人企业信用稳健、内部控制健全，最近3 年无重大违法违规行为；

3.经营 3 年以上，已产生持续、稳定的现金流，投资回报良好，并具有持续经营能力、较好增长潜力；

4.现金流来源具备较高分散度，且主要由市场化运营产生，不依赖第三方补贴等非经常性收入。

3、业务价值/功能

（1）ABCP主要有三个特点

一是短久期，可滚动发行。目前国内资产证券化产品通常为一次发行。ABCP单期发行在一年以内，单期到期时可灵活选择以新发行ABCP的融资款、基础资产回款或外部流动性支持作为偿付来源，实现滚动发行、循环融资。

意味着企业单期产品发行到期后，一年以内基础资产回款不能偿还，除了提供流动性支持，还可以滚动续发新一期来置换。资管新规后，滚动类和长拆短产品禁止，滚动发行这个创新点有意义。

二是便利性好，可操作性强。出于融资效率考虑，常规证券化产品会要求入池资产到期日相近。ABCP基于“滚动发行”特点，入池资产可不要求与单期发行期限匹配，从而大幅提升盘活存量资产选择的灵活性和效率。

三是标准化程度高，产品安全性好。以应收账款、票据等期限短、分散性高的基础资产为支持，可借助大数法则获得较为稳定的违约率，标准化程度高，流动性好，加之借助证券化产品的结构化设计和多元增信安排，保障了较高的产品安全性。

（2）REITs三个价值功能

一是REITs的化债和去杠杆功能

通过资产盘活，引入社会资金，拉长期限，用资产收益逐步化解债务，解决存量债务压力。REITs《通知》要求公募，强调资金的权益性和非债性，这个其实和债转股化债思路一致，具有企业债务杠杆率功能。

二是REITs实现PPP项目整改功能

PPP项目与REITs具有天然联系。基础设施类项目中PPP是现成的具有SPV隔离的，资产权属较为清晰。同时PPP由社会资本方的运营，解决了公募REITs管理人缺乏产业运营经验问题。

银行前期通过基金、信托投资PPP项目公司股权，采取明股实债退出方式，并且涉嫌新增政府隐性债务。由于交易结构复杂，目前整改退出困难。各方通过将PPP项目公司股权转让给REITs专项计划，项目公司收到资金基金退出。这个操作模式具有重大意义。后面交易模式具体介绍。

三是REITs作为项目资本金融资功能

根据试点《通知》，企业盘活存量的资金是企业的一笔收入，并且鼓励支持新项目建设，公募REITs是权益性非债务资金，作为项目资本金具有想象空间。对于新基建50万亿的资本金来源有着重要意义。实际投融资中，资本金融资一直是关键和核心，影响项目的投融资落地。可以说之前各类基金、明股实债产品兴盛的原因，是解决了这个痛点，之前一切基金交易结构的创新也是围绕项目资本金需求的创新。

4、交易模式解析

（1）ABCP交易结构如下:

结构解析/亮点：

A.围绕供应链核心企业“1+N”，盘活实现上下游小微企业资产盘活融资，实现小微企业和核心企业的信用捆绑；

B.引入保理公司保理融资的专业能力，解决小微企业底层资产贸易背景核查等，作为原始权益人/发起人；

C.参照ABN结构引入信托SPV，实现破产隔离。

（2）REITs交易结构

当前政府类存量可盘活的资产分三类：一是有收益项目资产；二是股权类资产；三是PPP付费覆盖项目资产。但最具有落地可能性是PPP使用者付费类项目。

基于PPP的一个交易结构：

结构解析：

A.选择付费现金流覆盖PPP项目，测算PPP项目现金流；

B.PPP基金将项目公司股权转让给资产支持专项计划；

C.资产支持专项计划将PPP受益装入REITs，在标准化市场发行基金份额，可优先向PPP基金财务投资人销售。

D.基金募集后将资金交付专项计划，专项计划支付PPP基金股权转让价款，同时缺乏运营管理，可签订PPP运营补充协议，由社会资本方或运营维护项目。

E.PPP基金转让股权收益后社会资本方、平台公司出资退出，财务投资人退出。顺利将PPP基金整改退出，同时将平台和央企占用资本金释放，将非标产品转为标准化产品。

结构亮点：

A.税收节约

PPP由于项目公司已经成立，权属和法律关系清晰，不涉及装入资产相关税收和资产手续问题，实操更容易落地。

B.PPP整改

之前PPP基金多为银行参与投资，作为财务投资人对PPP项目进行明股实债投资，财办金92号文后面临合规性整改问题。若基金从标准化市场退出，项目公司向财务投资人分配资金退出，对银行而言，可以实现基金的公开市场转让退出和非标转标，参与意愿强烈。

C.股权变现

社会资本方（央企）和平台公司之前参与PPP项目，资本金出资占用大，进一步投资建设能力降低。央企和平台公司通过股权转让退出，实现股权的资金变现，增加新项目投资建设能力。

D.资本金释放

平台公司和央企股权投资资金退出后，可用于重点项目资本金支持。

后记：按照政策精神，未来不增加债务，盘活资产类新产品将是监管鼓励方向。市场经历严监管和政府信用、信仰逐步动摇后，业务逻辑也发生了变化，之前非标时候是监管无禁止，能合理解释即可为。现在是监管不鼓励，不能作为，新做一项业务还需先向当地银保监报备，至少是不否定才能操作。ABCP和REITs作为监管鼓励的产品，政策依据充分，其实可以撸起袖子，开始干了。

李老师：一三二四零零七四一一八

杭州 | 基础设施REITs实操专题 “线上线下并行”

模块一:基础设施REITs 带来的市场机会

（一）REITs 基本原理与交易结构

（二）基础设施REITs 优劣势及存在问题

（三）基础设施REITs 试点带来的市场机会

（四）REITs 底层资产的转让及测算

（五）REITs 案例与分析

模块二：REITs的法律实务与风险防范

（一）REITs在国内的发展历程及涉及的法律法规

（二）我国境内REITs的主要交易结构

（三）尽职调查及风险分析

（四）会计和税收实务探讨

（五）REITs的投资逻辑

（六）REITs的案例分析

117期时间：线上视频7月13日上线，视频课程可回放，有效期1年。

参加培训后，可申报国家急需紧缺人才培养工程：《基础设施（REITs）项目投资咨询师》或者《基础设施（REITs）项目运营管理师》；需提供报名材料：报名表、2寸照电子照片（白底免冠彩照）、身份证复印件、学历证书复印件各一份。

一、 政府专项债券“借用还”全过程管理及SPV公司标准操作规程与政府方监管要点培训的通知

2023年06月27-30日（27日全天报到） 成都市

二、《政府投资条例》稳投资形势下地方政府项目的谋划与落地及平台公司市场化转型发展的模式与实践培训班

2023年06月26日—6月30日 （26日全天报到） 成都市

三、国企混改路径选择方案设计暨员工持股与薪酬绩效改革要点及考核方案设计实务操作培训班

2023年06月26日—6月30日 （26日全天报到） 成都市

四、新形势下产业新城综合片区开发项目投融资模式创新实务与实战案例培训班

2023年06月26日—6月30日 （26日全天报到） 成都市

五、新环境下EPC工程总承包全过程管控重点与难点应对及合同风险防范与履约、索赔暨工程总承包结算实务专题培训班

2023年06月26日—6月30日 （26日全天报到） 成都市

六、新环境下国有企业招标采购创新实务与招标采购关键程序、疑难问题解析与法律风险防范专题培训班

2023年06月26日—6月30日 （26日全天报到） 贵阳市

七、开展全过程工程咨询师、全过程工程项目管理师培训、认证的通知

2023年06月22日—6月26日 （22日全天报到） 北京市

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